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延安必康关于控股股东签署《重整投资意向协议》的公告

发布日期:2022-08-18 作者: 浏览量:66 来源:谢保平律师团队


证券代码:002411 证券简称:*ST 必康 公告编号:2022-082  
延安必康制药股份有限公司 
关于控股股东签署《重整投资意向协议》的公告 

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 本协议仅为延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东新沂 必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称“新沂必康”、“甲方”)与光晖 控股(深圳)有限公司(以下简称“光晖控股”、“乙方”)签署的意向性协议, 目前尚未形成具体实施方案,未来实施具有重大不确定性,敬请广大投资者注意 投资风险。 公司于 2022 年 8 月 12 日收到控股股东新沂必康出具的《告知函》,获悉控 股股东新沂必康于 2022 年 8 月 12 日与光晖控股签署《关于新沂必康新医药产业 综合体投资有限公司等 42 家公司之重整投资意向协议》(以下简称“协议”)。 一、协议双方的基本情况 甲方:新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 住所:陕西省延安市宝塔区江苏新沂市经济开发区马陵山西路副 168 号 法定代表人:李宗松 乙方:光晖控股(深圳)有限公司 住所:深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园一区 2C 栋 1008 室 法定代表人:韦聪 鉴于(1) 陕西省延安市中级人民法院已经裁定受理新沂必康新医药产业综 合体投资有限公司等 42 家公司实质合并破产重整,并依法指定了管理人。(2) 新 沂必康新医药产业综合体投资有限公司等 42 家公司破产重整过程中,乙方(或 经甲方认可的、乙方联合其他第三方设定的关联主体,下同)有意参与新沂必康 新医药产业综合体投资有限公司等 42 家公司重整投资。(3) 目前新沂必康新医 药产业综合体投资有限公司等 42 家公司合计持有延安必康制药股份有限公司 40.36%股份。 2 协议各方基于优势资源整合、依法化解债务、推动持续发展的考虑,经友好 协商,就乙方意向参与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等 42 家公司重 整投资的相关事宜达成如下重整意向投资协议。 二、协议的主要内容 (一)重整意向投资方案 1、意向投资人拟经与相关债权人商得一致,承接新沂必康已经管理人审查 并确认的债务。相关债权人将其债权依照民法典第五百四十五条之规定全部转让 至意向投资人。 2、承接债务后,意向投资人将按照重整计划的规定和与相关债权人的其他 约定向相关债权人清偿债务。 3、重整主体拟以让渡其持有的延安必康股份的方式向意向投资人支付承接 债务的对价。 4、意向投资人参与重整投资拟取得的重整主体所持有的延安必康具体股份 比例及股份让渡的主体,由双方签署正式的重整投资协议时商定。 5、重整主体同意,在与意向投资人进一步协商一致认可的一定期限内放弃 行使其仍持有的延安必康股份之表决权,并不以其他方式谋求取得或联合取得延 安必康控制权,积极协助意向投资人按照证券市场监督管理的有关规定成为延安 必康实际控制人。 6、意向投资人承诺,在签订正式的重整投资协议(或在成为延安必康的股 东)后将以提供借款或者担保等增信措施的适当方式,适时向延安必康提供资金 支持,增加延安必康流动性,支持延安必康对新能源、新材料业务板块扩产增收、 以及优化延安必康产业结构的资产重整等举措,以维护和促进延安必康持续健康 发展及增进上市公司包括中小股东在内全体股东的利益。 (二)甲方的承诺与保证 1、甲方将按照民法典、企业破产法和证券市场监督管理的规定,协助乙方 全面、准确地了解重整主体债权和资产情况,协助乙方全面、准确地了解上市公 司现状和重整主体持有的上市公司权益情况。 2、甲方将积极促成意向投资人与相关债权人的沟通和磋商工作,推动意向 投资人与相关债权人商谈承接重整主体债务事宜。 3 3、若重整主体不公开招募重整投资人,甲方在后续重整计划草案的起草和 制定过程中,将基于本重整投资意向协议与乙方及时沟通,并向乙方或促成有关 方面及时、准确、直接地通报重整的重大事项或进展。 (三)乙方的承诺与保证 1、如重整主体进行重整投资人招募,乙方将积极参加,并按照本重整意向 投资协议约定的事项及招募要求提出重整投资方案。 2、本重整意向投资协议约定的事项已经乙方内部在意向层面进行了初步论 证和决策,已经乙方董事会决议通过,不违反乙方内部管理或监管要求的禁止性 规定。 3、乙方将加快推进对本重整意向投资协议约定的事项进行尽职调查和内部 决策,按照重整主体重整投资人招募、选定的要求参与重整投资人招募、选定程 序。 4、乙方在参加重整投资人招募、选定过程中的重大事项或进展,及时、准 确、直接地向甲方通报。 5、应甲方或重整主体的要求,乙方或意向投资人将及时、准确、直接地回 答债权人或其他方面的问询、了解。 (四)与债权人关于债务承接的商谈安排 各方同意,鉴于与债权人关于债务承接的安排关系本重整意向投资协议的进 一步落实,原则上,后续与相关债权人商谈债务清偿方案、债务转移方案、重整 计划草案时,各方应共同参与或及时通报情况。 (五)与上市公司有关的尽职调查安排 1、各方同意,鉴于上市公司的现状关系本重整意向投资协议的进一步落实, 甲方将按照乙方的需求,为乙方对上市公司展开进一步尽职调查积极创造便利, 提供有关信息。但各方理解,鉴于证券市场监督管理的特别要求,部分内幕信息 如无法提供给乙方,乙方表示谅解。 2、乙方知悉,目前重整主体持有的上市公司股票存在质押、查封的权利限 制情况,甲方将如实向乙方披露权利限制的具体原因、形成过程、化解安排。 (六)对上市公司利益的增进与保护 1、乙方承诺,意向投资人取得上市公司控制权后,将按照有利于维护上市 4 公司及增进上市公司包括中小股东在内全体股东的利益的原则行使控制人权利, 承担控制人义务。 2、意向投资人以提供借款或者担保等增信措施的适当方式,适时向延安必 康提供资金支持,增加延安必康流动性的,意向投资人为此向延安必康收取的财 务成本不高于同等条件下其向其他第三方提供该等资金支持时收取的财务成本。 3、意向投资人将支持延安必康对新能源、新材料业务板块扩产增收、以及 优化延安必康产业结构的资产重整等举措。 (七)对上市公司利益的增进与保护 本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。 未作约定的,按照公平、合理原则由各方分担。 (八)交易进程和其他 1、本重整意向投资协议生效后,甲方和乙方应就本次交易各自履行法律和 监管机关要求的相关程序。其中,甲方已经进入重整程序,本次交易的事项尚需 最终由延安中院裁定批准的重整计划规定,乙方对此有充分理解和明确认知。 2、本重整意向投资协议仅为框架性协议,亦不具备排他性,对协议各方均 不构成实质约束力。 三、其他相关说明 1、截至 2022 年 8 月 11 日,新沂必康持有的公司股份数量为 472,030,238 股,持股比例占公司总股本的 30.81%;新沂必康持有的公司股份处于质押状态 的股票数量为 470,412,911 股,占其所持公司股份总数的 99.66%,占公司总股本 比例为 30.70%;新沂必康持有的公司股份处于司法冻结状态的股票数量为 472,030,238 股,占其所持公司股份总数的 100%,占公司总股本比例为 30.81%; 2、本协议属于双方合作意愿的框架性约定,目前尚未形成具体实施方案。 公司将持续关注上述事项的进展情况,并及时履行相应的信息披露义务,敬请广 大投资者注意投资风险; 3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体 刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 5 四、备查文件 1、新沂必康出具的《告知函》; 2、新沂必康与光晖控股签署的《重整投资意向协议》。

 特此公告。

 延安必康制药股份有限公司 

董事会

 二〇二二年八月十三日

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