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ST基础(600515)关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》 的公告

发布日期:2022-08-25 作者: 浏览量:36 来源:


 股票代码:600515 股票简称:ST 基础 公告编号:临 2022-053 
海南机场设施股份有限公司 
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》 的公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、基本情况 海南机场设施股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 17 日收到了中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》(证监立案字 0372021091 号),因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公 司于 2021 年 12 月 18 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公 告》(编号:临 2021-108)。 2022 年 8 月 24 日,公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2022〕 128 号)(以下简称“《告知书》”),现将《告知书》主要内容公告如下。 二、《告知书》主要内容 海航基础设施投资集团股份有限公司,鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、 范宁先生、黄翔先生、许惠才先生、刘腾键先生、邢喜红女士: 海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称海航基础,证券代码 600515)涉 嫌信息披露违法违规一案,已由我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚。现 将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利 予以告知。 经查,海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集 团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直 化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理,资金由海航集团统一调拨。 2 海航基础属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性,其与相关关联方 的资金往来、签署对外担保合同等,均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航 基础未按规定披露非经营性关联交易和关联担保,具体如下: 一、未按照规定披露非经营性关联交易 (一)海航基础相关关联方及占用情况 根据相关工商资料、公告、企业信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事 人的询问笔录,2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 30 日期间,海航集团有限公司(以 下简称海航集团)、海航股权管理有限公司(以下简称海航股管)、海航实业集团有限 公司(以下简称海航实业)、海航旅游集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航 物流集团有限公司(以下简称海航物流)、海南航旅交通服务有限公司、三亚新机场 投资建设有限公司、海航投资控股有限公司(以下简称海航投资)、海航资产管理集 团有限公司、北京海航金融控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、海南财富海 湾置业有限公司、北京东方京海投资有限公司、海航旅游开发有限责任公司、海南博 鳌机场管理有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、 浦航融资租赁有限公司、海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海南西岭休 闲农业开发有限公司、洋浦国兴工程建设有限公司、三亚湾海景置业投资有限公司、 广州市潮市场经营有限公司、海南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有 限公司、供销大集集团股份有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长春美丽方 民生购物中心有限公司、保亭海航旅游开发有限公司、海南一卡通广告策划有限公司、 海南和歆贸易有限公司、海南卧德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院以及海 航基础符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007 年发布的《上市 公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号,以下简称《信息披露管理办法》)第七 十一条第三项、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第三条第一款规定的情形,海 航集团、海航股管等 35 家公司构成海航基础的关联方。 2018 年至 2020 年期间,海航基础通过资金拆借、为关联方存单质押担保被银行 划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、以房产抵偿关联方负债、为关联 方兑付理财等 6 种形式,与海航集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是 在海航集团的要求和安排下发生的,均没有商业实质,属于非经营性关联交易,构成 3 资金占用。截至 2020 年 12 月 31 日,海航集团占用海航基础资金余额 56.85 亿元。 2021 年 1 月 30 日,海航基础披露《关于公司治理专项自查情况的公告》关联方占用 资金余额 55.73 亿元,4 月 30 日,披露了《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保 及解除情况的专项审核报告》。2021 年 12 月 31 日,海南高院裁定《重整计划》执行 完毕,海航基础被海航集团占用资金余额 49.75 亿元;海航基础因关联担保承担债务 54.68 亿元,相关债权已按照重整计划获得清偿、提存。 (二)未及时披露非经营性关联方交易 根据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年 《证券法》)第六十七条第二款第三项、第十二项,2019 年修订的《中华人民共和国 证券法》(以下简称 2019 年《证券法》)第八十条第二款第三项,《信息披露管理办法》 第九条、第三十条第二款第三项、第二十一项、第七十一条第一款第二项,《上海证 券交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订)第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规定,海航基础应当及时披露关联交易情况,而其未按规定及时披露相关 交易。具体如下: 2018 年,海航基础向海航集团等关联方转出交易 36.73 亿元,转入交易 0.03 亿 元,交易金额合计 36.76 亿元,占最近一期经审计净资产(423.64 亿元)的 8.68%。 2019 年,海航基础向海航投资等关联方转出交易 18.02 亿元,转入交易 38.42 亿 元,交易金额合计 56.44 亿元,占最近一期经审计净资产(367.70 亿元)的 15.35%。 2020 年,海航基础向海航物流等关联方转出交易 100.37 亿元,转入交易 64.99 亿 元,交易金额合计 165.36 亿元,占最近一期经审计净资产(280.33 亿元)的 58.99%。 其中,2020 年 7 月至 2020 年 12 月,海航基础向海航集团关联方转出交易 22.73 亿 元,转入交易 26.88 亿元,交易金额合计 49.61 亿元,占最近一期经审计净资产(280.33 亿元)的 17.70%。 (三)定期报告重大遗漏 根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项,2019 年《证券 法》第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报 告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕17 号)第三十一条、第四十 4 条、第四十三条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度 报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕18 号)第三十八条的规定, 海航基础应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况,而其未按 规定在《2018 年半年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年 度报告》《2020 年半年度报告》中披露相关非经营性占用资金事项。具体如下: 2018 年半年报,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 7.41 亿元,占最近 一期经审计净资产(423.64 亿元)的 1.75%,占当期报告净资产(438.40 亿元)的 1.69%,未披露 2018 年 6 月 30 日被海航集团等占用资金余额 12.58 亿元。 2018 年年报,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 14.98 亿元,转入交易 0.03 亿元,合计占当期报告净资产(367.70 亿元)的 4.08%,未披露 2018 年 12 月 31 日海航集团等占用资金余额 20.12 亿元。 2019 年半年报,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 11.58 亿元,转入交 易 32.35 亿元,合计占最近一期经审计净资产(367.70 亿元)的 11.95%,占当期报告 净资产(367.29 亿元)的 11.96%,未披露 2019 年 6 月 30 日海航集团等占用资金余 额 21.10 亿元。 2019 年年报,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 10.95 亿元,转入交易 9.59 亿元,合计占当期报告净资产(280.33 亿元)的 7.33%,未披露 2019 年 12 月 31 日海航集团占用资金余额 21.48 亿元。 2020 年半年报,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易 77.64 亿元,转入交 易 38.11 亿元,合计占最近一期经审计净资产(280.33 亿元)的 41.29%,占当期报告 净资产(291.89 亿元)的 39.66%,未披露 2020 年 6 月 30 日海航集团占用资金余额 61 亿元。 二、未按照规定披露关联担保 (一)未及时披露关联担保 根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项,2019 年《证券法》 第八十条第二款第三项,《信息披露管理办法》第九条、第三十条第二款第三项、第 十七项,第三十一条第一款,第七十一条第一款第二项,《关于规范上市公司对外担 5 保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)第一条,《上海证券交易所股票上市规则》 (2014 年修订、2018 年修订、2019 年修订)第 10.2.6 条的规定,海航基础应当在发 生相关关联担保后及时披露。2018 年至 2020 年期间,海航基础未按上述规定及时披 露相关担保,具体如下: 2018 年,海航基础为海航集团等关联方提供 31 笔关联担保,担保金额 148.14 亿 元,占最近一期经审计净资产(423.64 亿元)的 34.97%,其中 13 笔关联担保迟至 2021 年 1 月 30 日才首次披露。 2019 年,海航基础为海航集团等关联方提供 8 笔关联担保,担保金额 36.96 亿 元,占最近一期经审计净资产(367.70 亿元)的 10.05%,其中 2 笔关联担保迟至 2021 年 1 月 30 日才首次披露。 2020 年 3 月,海航基础为海航实业提供 1 笔担保,担保金额 1.06 亿元,占最近 一期经审计净资产(280.33 亿元)的 0.38%。 综上,2018 年至 2020 年,海航基础未及时披露 40 笔关联担保,累计金额达 186.16 亿元。 (二)定期报告重大遗漏 根据 2005 年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项,2019 年《证券 法》第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报 告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕17 号)第四十条、第四十一 条、第四十六条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度 报告的内容与格式(2017 年修订)》(证监会公告〔2017〕18 号)第三十八条、第三 十九条、第四十三条的规定,海航基础应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述 担保情况,而其未按规定在《2018 年半度报告》《2018 年年度报告》《2019 年半年度 报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》中披露。具体如下: 2018 年半年报,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 30 笔担保,担保 余额 190.40 亿元,占最近一期经审计净资产(423.64 亿元)的 44.94%占当期报告净 资产(438.40 亿元)的 43.43%。 2018 年年报,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 27 笔担保,担保余 6 额 143.42 亿元,占当期报告净资产(367.70 亿元)的 39%。 2019 年半年报,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 32 笔担保,担保 余额 156.35 亿元,占最近一期经审计净资产(367.70 亿元)的 42.52%,占当期报告 净资产(367.29 亿元)的 42.57%。 2019 年年报,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 28 笔担保,担保余 额 149.29 亿元,占当期报告净资产(280.33 亿元)的 53.26%。 2020 年半年报,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的 33 笔担保,担保 余额 152.61 亿元,占最近一期经审计净资产(280.33 亿元)的 54.44%,占当期报告 净资产(291.89 亿元)的 52.28%。 上述违法事实,有法院裁定、海航基础相关公告、会议文件、内部制度、财务资 料、情况说明、相关企业工商资料、相关人员询问笔录等证据证明。 我会认为,海航基础上述行为涉嫌违反了 2005 年《证券法》第六十三条和 2019 年《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定,构成了 2005 年《证券法》第一百 九十三条第一款和 2019 年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。 海航基础 2018 年 12 月 7 日至调查结束前的有关董事、监事、高级管理人员违反 2005 年《证券法》第六十八条第三款和 2019 年《证券法》第八十二条第三款和第四 款的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和 2019 年《证券法》第一 百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。 鲁晓明,时任上市公司董事长,全面管理公司事务,知悉海航集团调拨下属公司 资金,参与审批 10 笔担保,仍签字表决通过《2018 年年度报告》《2019 年半年度报 告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》,未勤勉尽责,是上述信息披露违法行 为直接负责的主管人员。 陈德辉,时任上市公司总裁兼董事,知悉海航集团调拨下属公司资金,参与审批 担保 7 笔,仍签字表决通过《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度 报告》《2020 年半年度报告》,未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人 员。 尚多旭,时任上市公司财务总监、董事,直接接受海航集团等指令负责调拨上市 7 公司资金,参与审批担保 30 余笔,仍签字表决通过《2018 年年度报告》《2019 年半 年度报告》,任职期间未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人。 刘腾键,时任上市公司财务总监,直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资 金,参与审批担保 20 余笔,仍签字表决通过《2019 年半年度报告》,任职期间未勤勉 尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。 邢喜红,时任上市公司财务总监,直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资 金,参与审批担保 20 余笔,仍签字表决通过《2019 年年度报告》《2020 年半年度报 告》,任职期间未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。 范宁,时任上市公司董事,知悉海航集团调拨和管理下属公司资金,参与审批担 保 3 笔,签字表决通过《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》,未勤勉尽责,是 其任职期间上述违规披露关联担保行为其他直接责任人员。 黄翔,时任上市公司监事长,曾参与审批担保 6 笔,签字表决通过《2019 年年度 报告》《2020 年半年度报告》,未勤勉尽责,是其任职期间违规披露关联担保行为其他 直接责任人员。 许惠才,时任上市公司副总裁,同时担任三亚凤凰国际机场有限责任公司(以下 简称三亚机场)董事长,参与审批过为三亚机场提供的担保,签字表决通过《2018 年 年度报告》《2019 年半年度报告》,未勤勉尽责,是其任职期间违规披露关联担保行为 其他直接责任人员。 本案违法行为跨越新旧法,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害 程度,针对 2018 年 1 月至 2020 年 6 月的海航基础的上述行为,依据 2019 年《证券 法》第一百九十七条第二款的规定,我会拟决定: 一、对海航基础给予警告,并处以 130 万元的罚款; 二、对鲁晓明给予警告,并处以 70 万元的罚款; 三、对陈德辉、邢喜红、黄翔给予警告,并分别处以 50 万元的罚款。 针对 2020 年 7 月至 12 月未及时披露非经营性关联方交易行为,依据 2019 年《证 券法》第一百九十七条第一款的规定,我会拟决定: 8 一、对海航基础给予警告,并处以 70 万元的罚款; 二、对鲁晓明给予警告,并处以 30 万元的罚款; 三、对陈德辉、邢喜红给予警告,并分别处以 20 万元的罚款。 针对尚多旭、刘腾键、范宁、许惠才的行为,依据 2005 年《证券法》第一百九 十三条第一款规定,我会拟决定: 一、对尚多旭、刘腾键给予警告,并分别处以 20 万元的罚款; 二、对范宁、许惠才给予警告,并分别处以 10 万元的罚款。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中 国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就我会拟对你们实施的行政处 罚,你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会 复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利,我会将按照 上述事实、理由和根据作出正式的行政处罚决定。 请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》(附后, 注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人(电话 010-88060144,传真 010- 88061632),并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局,逾 期则视为放弃上述权利。 三、对公司的影响及风险提示 目前公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政 处罚决定书》为准。 本次收到的《告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的重大违法强制 退市情形及其他强制退市情形。公司将吸取教训,强化内部治理的规范性,并严格遵 守相关法律法规,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 公司董事会将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信 息披露义务,及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司 所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告,并 9 注意投资风险。

 特此公告。

 海南机场设施股份有限公司 

董事会 

 二〇二二年八月二十五日

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