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*ST浪奇:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

发布日期:2022-08-27 作者: 浏览量:143 来源:上市公司

*ST浪奇:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

*ST浪奇:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码:000523             证券简称:*ST 浪奇             公告编号:2022-038



                 广州市浪奇实业股份有限公司
             关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“公司”或“广州浪奇”)于 2022
年 5 月 13 日收到了深圳证券交易所出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公
司 2021 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 262 号)(以下简称
“问询函”),公司董事会对此高度重视,对相关事项作了认真核查,现就问询
函相关事项进行回复如下:


    问题 1、年报显示,你公司报告期内实现营业收入 25.86 亿元,同比下滑
22.01%,净利润 14.55 亿元,扣非后净利润-1.90 亿元。你公司连续 4 年营业收
入大幅下滑,且最近 4 年扣非后净利润均为负。请你公司:
    (1)结合你公司所处行业情况、公司经营情况,说明营业收入连续多年下
滑的原因及合理性,并分析是否存在进一步下滑的趋势及风险;
    回复:
    公司 2018 年至 2021 年业务按行业主要分为:日化、制糖、饮料以及贸易业
务。近年来,公司营业收入连续多年持续下滑,主要原因在于:一方面,根据中
证监会广东证监局对公司下达的《处罚决定书》,公司在 2018 年至 2019 年期
间虚增营业收入、营业成本及利润和存货,因此,公司对 2018 年、2019 年、2020
年进行了追溯调整,对虚增的营业收入、营业成本及利润等相关财务数据进行了
重述。另一方面,公司根据业务风险及市场情况,于 2020 年主动逐步停止了风
险贸易业务,并于 2021 年年中全面停止了风险贸易业务,由于贸易业务占公司
营业收入比重较高,对公司以前年度营业收入影响明显。
    目前,公司全力聚焦绿色日化和健康食品,即日化、制糖和饮料三大业务板
块,相关行业情况如下:


                                      1
    1、日化行业
    日化行业的进入和退出门槛均较低,行业内竞争激烈,产品的市场“同类化”、
“同质化”严重,整体利润率不高,地区产量分化比较明显,以华南、华东等地
区产出比较集中。近年来,随着消费升级和消费者的卫生意识提升,日化成熟品
类增长放缓,但家庭清洁、个人护理仍保持快速增长,随着行业监管持续规范化,
日化行业将在激烈的变革中实现有序发展。
    2、制糖与饮料行业
    (1)随着国内人民生活水平日益提高,用糖客户和消费者对食糖的品种,
质量会产生有新的要求,近年来,糖产品种类更加丰富,包装规格与形式更加多
样化,同时,消费人群更加注重饮食健康,控制糖份与能量的摄入,消费者的饮
食习惯逐渐改变。总体而言,饮料、冷冻产品、糖果、糕点等含糖食品的消费呈
稳步增长趋势,进一步刺激了对精制糖的需求。
    (2)随着我国居民消费水平的不断提高和消费习惯的变化,消费者对饮料
的需求呈现出多样化的趋势,促使我国饮料产品类别、口味日益丰富,各细分领
域的发展情况出现较大差异。其中,果味啤酒是一种口味介于啤酒和饮料之间的
低度酒精饮料。近年来,果味啤酒越来越受到关注,尤其受到女性消费群体的青
睐,消费规模呈快速增长势头。
    2021 年度,公司三大业务板块营业收入同比均增长。具体详见下表:
       行业         2021 年收入(元)          2020 年收入(元)     同比增减
     日化行业           1,048,794,355.55          1,012,980,687.83          3.54%
      制糖业            1,235,552,211.43           969,784,624.29          27.40%
      饮料业             284,932,477.88            218,793,817.07          30.23%
       合计             2,569,279,044.86          2,201,559,129.19         16.70%

   注:上述合计收入不含其他业务收入

    2022 年第一季度,公司三大业务板块营业收入同比均增长。具体详见下表:
                     2022 年第一季度           2021 年第一季度
       行业                                                          同比增减
                        收入(元)                收入(元)
     日化行业            229,625,606.36            200,904,375.26          14.30%

      制糖业             349,518,983.14            259,781,771.10          34.54%
      饮料业              62,357,218.44             42,292,528.67          47.44%
       合计              641,501,807.94            502,978,675.03          27.54%


                                           2
    注:上述合计收入不含其他业务收入

    综上,相对而言,日化行业竞争激烈,门槛较低,但仍存在着一定的机遇,
而制糖和饮料行业,整体上均呈稳步增长的势头。在公司全力聚焦绿色日化和
健康食品后,2021 年公司综合营业收入同比增长 16.70%,2022 年第一季度综合
营业收入同比增长 27.54%。因此,在停止风险贸易板块业务后,公司不存在营
业收入进一步下滑的趋势及风险。


    (2)结合你公司所处行业情况、公司经营情况、资产结构、偿债能力等,
说明你公司连续多年扣非后净利润均为负数的原因及合理性,并说明你公司持
续经营能力是否存在重大不确定性;
    回复:
    1、连续多年扣非后净利润为负数的原因及合理性说明
    2018—2021 年,公司连续 4 年扣非后净利润均为负,具体原因包括:
    (1)公司以前年度业务包括日化、制糖、饮料以及贸易四大业务板块,由
于贸易业务占用大量资金,且相关资金主要依赖带息负债解决,造成公司财务费
用长期居高不下。2021 年,公司虽停止了贸易业务,但在破产重整前仍存在大
银行借款尚未偿还。公司 2018、2019、2020、2021 年财务费用中利息支出分
别为 77,208,654.59 元、126,586,513.13 元、178,294,587.30 元、136,773,483.00 元。
    (2)2018-2020 年期间与贸易相关的应收款项金额大,应收款项计提的坏账
准备也大幅增加,2018、2020 年计提的坏账损失分别达到 40,525,060.29 元、
5,891,446,925.06 元。
    (3)2021 年,公司对江苏琦衡农化科技有限公司 25%股权补充计提减值准
备 60,611,752.50 元;同时,公司控股子公司广东奇化化工交易中心股份有限公
司(以下简称“广东奇化”)因破产清算,不再列入合并范围,2021 年合并报
表对广东奇化股权计提减值准备 17,700,000.00 元,合并范围内各公司对广东奇
化应收款项计提了减值准备 46,220,910.42 元。
    2、持续经营能力不存在重大不确定性的说明
    2021 年 12 月 22 日,广东省广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)
做出(2021)粤 01 破 282-3 号《民事裁定书》,裁定批准广州市浪奇实业股份


                                       3
有限公司重整计划(以下简称“《重整计划》”),并终结公司破产重整程序。
公司重整计划执行完毕后,有效化解了历史债务包袱,归属于母公司股东权益由
负数转为正数,资产负债率降低至 62.21%,较好地改善了公司的财务状况;目
前,公司被司法冻结的银行账户已全部解封,重整保留的有关资产和业务均正常
经营,稳定发展,总体盈利能力和现金流状况相对较好,不存在较大的偿债压力。
    在公司全力聚焦绿色日化和健康食品后,公司 2021 年日化、制糖和饮料三
大业务的营业收入合计同比增长 16.70%,2022 年第一季度同比增长 27.54%,营
业收入保持稳健增长。下一步,公司将继续加大对日化板块进行业务战略调整及
智能化、自动化提升的力度,努力提高日化各类产品的市场份额,同时,公司将
进一步加大对下属子公司的改革力度,激发改革发展活力,推广广州华糖食品有
限公司(以下简称“华糖食品”)改革的成功经验,努力构建可持续经营的产业
发展之路。
    2022 年 4 月 30 日,公司披露了 2022 年度非公开发行 A 股股票预案。本次
非公开发行的股票数量不超过 223,048,327 股(含本数),最终发行数量上限以中
国证监会核准文件的要求为准,募集资金总额不超过 6 亿元人民币(含本数),扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后,公司
的日常流动资金趋于宽裕,将有效提升公司的资本实力和经营效率,进一步优化
公司的资本结构和财务抗风险能力,为公司未来战略发展的有效实行奠定基础,
盈利能力和综合竞争实力将得到大幅提升。
    综上,公司具备可持续经营能力,不存在影响持续经营的重大不利事项。


    (3)结合你公司战略规划及业务发展情况,说明公司是否已拟定改善计划
及其可行性。
    回复:
    2021 年度,公司抓改革、强主业、促发展,全力保持生产经营稳定,做大
做强自有品牌,凸显公司日化“浪奇”总品牌、食品自有品牌“红棉”、“广氏”
的品牌价值,进一步提高公司品牌认可度和市场占有率。2021 年和 2022 年第一
季度,公司日化、制糖及饮料行业同比均保持增长,综合营业收入同比分别增长
16.70%和 27.54%。


                                   4
    2022 年第一季度,公司归属于母公司的净利润为负,主要原因为原材料成
本上涨及公司加大了对日化产品市场的投入力度,相关费用支出增加。未来,公
司将进一步做好绿色日化和健康食品板块的生产经营,全力提升企业经营业绩,
努力回馈广大债权人、投资者对公司的支持。
    公司拟定的 2022 年改善计划如下:
    1、日化板块经营规划
    (1)产品结构优化策略
    重点聚焦在“浪奇”、“高富力”、“万丽”、“肤安”4 个品牌上,重点
推动织物清洁护理品类、厨房清洁品类和洁厕消杀品类的发展,重点推动增长品
项为洗衣液、洗衣凝珠、洁厕剂、洗碗机清洁剂、氯酸系消毒杀菌产品。
    (2)全国市场拓展策略
    公司在立足华南市场的基础上,将稳步推进全国拓展战略,聚焦渠道建设,
以线上、线下两个主要拓展渠道为业务增长驱动引擎,以业务协同发展为准则,
优化和拓展经销商客户,实现业务持续健康发展。
    (3)科技创新策略
    对公司业务进行整体升级,积极探索利用新技术、新工艺、新材料、新生产
方式,推进智能化应用,建设智慧企业,提升全要素生产率的同时满足环保要求,
实现广州浪奇整体智能制造和绿色制造,以技改技革提高智能化制造水平。
    2、食糖与饮料板块经营规划
    (1)代糖产品规划
    结合国家发展战略需求与人类健康发展需求,主打以低热量或无热量、天然
制取为主要方向,产品甜感无限接近蔗糖为研发目标,同时以“低热量”“低
GI”“健康”“天然”为标签开发产品。
    (2)低酒精饮品开发
    公司将重点发力低酒精菠萝啤品类,探索酒及软饮料有机结合的市场机会。
以“广氏”品牌为基础,深挖啤与水果风味、乳风味等的结合,开发啤+风味低
酒精饮品等。



    问题 2、2021 年,你公司因 2020 年末经审计的净资产为-25.85 亿元,本所


                                   5
对你公司实施了退市风险警示。你公司因被出具了否定意见的《内部控制审计
报告》,本所对你公司实施了其他风险警示。
    (1)请核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件,并逐项自查
你公司是否存在《股票上市规则(2022 年修订)》第 9.3.11 条规定的股票终止
上市情形以及《股票上市规则(2022 年修订)》第九章规定的股票交易应实施
退市风险警示或其他风险警示的情形,如存在相关情形的,请及时、充分揭示
风险。
    回复:
    2021 年 12 月 23 日,公司收到了广州中院送达的《民事裁定书》[(2021)
粤 01 破 282-3 号],广州中院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》
执行完毕并终结公司破产重整程序。鉴于公司重整计划已执行完毕,公司股票因
前期被依法受理重整申请而被实施退市风险警示的情形已消除。
    2022 年 4 月 28 日,广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司
2021 年 度 审 计 报 告 显 示 2021 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
1,040,012,233.47 元,并出具了《关于前期非标意见涉及事项影响消除情况的审
核报告》,公司股票交易因 2020 年末经审计的净资产为负值而被实施退市风险
警示的情形已消除。
    对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 修订)》(以下简称“《股票
上市规则》”)的相关规定自查,公司不存在第 9.3.1 条和第 9.4.1 条规定的其他
被实施退市风险警示的情形,公司亦不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条规定的
股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险
警示的情形。因此,根据《股票上市规则》第 9.3.7 条和第 9.8.5 条规定,公司符
合撤销公司股票交易的“退市风险警示”的条件。


    (2)结合《股票上市规则(2022 年修订)》第九章第八节,说明是否符合
撤销其他风险警示的相关规定。
    回复:
    2022 年 4 月 28 日,广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)对 2021 年
度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》,并出具了《关于


                                        6
2020 年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》,
公司股票交易因 2020 年度否定意见的《内部控制审计报告》而被实施其他风险
警示的情形已消除。
    对照《股票上市规则》的相关规定自查,公司不存在第 9.8.1 条规定的其他
被实施其他风险警示的情形。因此,根据《股票上市规则》第 9.4.13 条规定,公
司符合撤销公司股票交易的“其他风险警示”的条件。



    问题 3、年报显示,你公司进入了破产重整程序并于 2021 年 12 月 23 日法
院裁定公司重整计划执行完毕,由此产生重整收益。在重整收益扣除重整相关
费用后,增加报告期净利润约 15.29 亿元。此外,截至 2022 年 3 月 31 日,破产
企业财产处置专用账户持有公司股份 3.92 亿股。请你公司:
    (1)补充说明破产重整的收益确认时点、会计处理过程,对公司 2021 年
净利润、净资产的具体影响,是否符合《企业会计准则》的相关规定,请年审会
计师进行核查并发表明确意见;
    回复:
    1、重整的收益确认时点
    (1)《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定
    “第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的,债务人应当在所清偿
债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权
益工具的公允价值计量,权益工具的公允价值不能可靠计量的,应当按照所清偿
债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应
当计入当期损益。”
    (2)《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定
    “1-20 债务重组收益的确认
    ……对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易,由于涉及破产重整的
债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性,因此,上市公司通常应在破产
重整协议履行完毕后确认债务重组收益,除非有确凿证据表明上述重大不确定性
已经消除。”
    (3)《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》(P407)的相关规定


                                    7
    “……如果 A 公司在 2×12 年 12 月 31 日前已将需以现金清偿的债务对应
的现金支付至管理人账户,需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户,可
以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除,确
认为债务重组收益。”
    (4)2021 年 12 月 8 日,重整投资人已经根据重整计划支付完毕全部投资
款,合计 1.5 亿元;2021 年 12 月 8 日,在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成资本公积金转增股本股权登记,并于 2021 年 12 月 9 日上市。2021
年 12 月 22 日,广州中院做出(2021)粤 01 破 282-3 号《民事裁定书》,裁定
确认《重整计划》执行完毕并终结公司破产重整程序。
    综上,根据上述相关规定,结合公司实际情况,可以视为存在确凿证据表明
破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除,故公司债务重组收益应在
2021 年度予以确认。
    2、重整收益金额及账务处理等
    破产重整过程中,公司以每股作价 6.61 元对债务进行清偿。清偿债务股份
数量乘以转股当天的收盘价的金额,计入资本公积;清偿债务股份数量乘以清偿
价格 6.61 元与转股当天收盘价格之差的金额,计入投资收益。根据上述方法,
公司共确认投资收益 232,392.23 万元,增加资本公积 182,086.18 万元、股本
98,488.70 万元和库存股 1,950.44 万元,同时减少短期借款、长期借款等债务合
计 511,016.67 万元(不包含需现金偿还部分)。此外,重整过程中列支重整中介
费用、安置职工支出、违约赔偿支出及诉讼支出等相关费用,破产重整增加报告
期净利润约 15.29 亿元,增加净资产 43.15 亿元。
    (1)《企业会计准则第 12 号——债务重组》的相关规定
    “第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的,债务人应当在所清偿
债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权
益工具的公允价值计量,权益工具的公允价值不能可靠计量的,应当按照所清偿
债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应
当计入当期损益。”
    (2)《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南的相关规定
    “六、关于债务人的会计处理


                                     8
    ……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的,债务的账面价值与偿债金融
资产账面价值的差额,记入‘投资收益’科目。”
    (3)《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定
    “六、企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、
债务豁免或捐赠的,应如何进行会计处理?
    答:企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠,按照企业会计准则规定符合确认
条件的,通常应当确认为当期收益;但是,企业接受非控股股东(或非控股股东
的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠,经济实质表明属于非控股股
东对企业的资本性投入,应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。
    企业发生破产重整,其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划,通
过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的,企业应将非控股股东所让
渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益(资本公积),减少所豁免
债务的账面价值,并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计
入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业
债权人偿债的,该企业也按此原则处理。”
    综上,公司已按上述规则进行了相应处理,公司的会计处理符合企业会计准
则的相关规定。
    会计师核查程序及结论:
    1、实施的主要核查程序
    (1)获取公司司法重整计划,以及与重整相关的法院文书,结合终结重整
程序的日期,评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间;
    (2)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行,是否存在侵害其他债
权人利益的行为;
    (3)检查债权申报情况,将管理人确认、法院裁定的债权与财务账面实施
核对;关注债权人申报但管理人暂缓确认的债权与账面记录的差异;
    (4)根据重整方案,重新计算需清偿现金、股票数量及债务重整收益,复
核会计处理的准确性;
    (5)获取中国证券登记结算有限责任公司关于公司股份转增股票、以股抵
债的过户登记确认书,并与已重新计算的股票数量及账面记录进行核对;


                                   9
    (6)检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报、披露。
    2、核查结论
    通过执行上述核查程序,我们认为,公司在 2021 年度确认重整收益是正确
的,债务重组收益的计算过程是准确的,债务重组相关的会计处理符合企业会计
准则的相关规定,债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报、披露。


    (2)请结合公司重整计划,补充说明公司破产企业财产处置专用账户持有
公司股份的具体划转对象及划转时间安排,尚未完成股份划转的原因及合理性,
是否存在实质障碍,请律师进行核查并发表明确意见。
    管理人回复:
    1、已划转股份的具体划转对象及划转时间
    《中华人民共和国企业破产法》第五十八条规定,“依照本法第五十七条规
定编制的债权表,应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记
载的债权无异议的,由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权
有异议的,可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”
    按照该规定,在重整程序中,经管理人审查完毕的债权,需提交债权人会议
和债务人核查。在经债权人会议及债务人广州浪奇核查无异议之后,由管理人提
交广州市中级人民法院裁定确认,最终债权金额以法院裁定确认为准,并结合重
整计划规定的清偿方式进行清偿。所以,广州浪奇的债权人之债权,都需要经法
院裁定确认之后,才能按照重整计划的规定实施以股抵债,进行股份的划转。
    按照重整计划关于偿债资金的支付及股份的划转之规定,“债权人应于广州
中院裁定批准重整计划后十日内按照管理人指定的格式书面提供受领现金及偿
债股份的账户信息。逾期不提供或因其自身原因无法通知到的债权人,广州浪奇
将提存其受偿现金及股份,由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权
人自身和/或其代理人、关联方的原因,导致无法支付和划转,或账户信息错误、
账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。如果债权人
与广州浪奇之间存在互负债权债务情形的,在实际清偿之前需先行结清债权债务,
否则将暂缓清偿。如果结算后仍然对广州浪奇享有债权的,按照重整计划的规定
进行清偿。”


                                  10
       目前,经法院裁定确认的债权合计 87 家,金额 4,330,798,956.81 元,其中财
产担保债权 1 家(该家同时享有普通债权),金额为 48,819,377.75 元;普通债
权 87 家,金额为 4,281,979,579.06 元。
       按照重整计划的规定,10 万元以上的债权部分,按照 6.61 元/股的价格实施
以股抵债(不足 1 股的按 1 股计算)。对于目前已裁定确认的债权,扣除互负债
权债务抵销后无需支付的 9 家以及广州浪奇要求暂缓清偿的 2 家,剩余 76 家符
合支付条件。其中,涉及股份清偿的 41 家,管理人已经分四批完成了 35 家债权
人抵债股份的清偿划转工作;剩余 6 家未完成股份划转,其中 3 家委托管理人代
为管理,且 1 家已经按照其指令出售;3 家因暂未提供证券账户未能划转。
       管理人已完成划转股份的情况,具体如下表:
 序号          划转日期         划转家数   划转股数(股)                 备注
                                                               不含轻工集团作为投资人认
   1      2021 年 12 月 14 日    21 家           354,429,982   购的股份,但包括轻工集团作
                                                               为债权人划转的股份。
   2      2022 年 12 月 20 日     6家             92,269,794

   3      2022 年 3 月 17 日      3家            105,779,133
                                                               补充划转 1 家,即有一家公司
                                                               在第一次划转后补充申报了
   4       2022 年 5 月 11 日     6家             34,746,427
                                                               债权,并在获得法院裁定确认
                                                               后实施了第二次股份划转。
 合计                            35 家           587,225,336

    注:有 1 家外资债权人未在内地开具证券账户,委托管理人代管和处置,合计托管

2,258,435 股。截至目前,管理人已按照其指令出售 2,258,393 股,尚余 42 股,因不足 100

股,暂无法出售。

       2、未划转股份的具体划转对象及划转时间
       根据重整计划,广州浪奇破产企业财产处置专用账户共持有 944,236,602 股
股票用于抵偿债务。截至目前,上述账户已向债权人划转 589,483,729 股(其中
2,258,393 股系管理人按债权人指令已出售的股票),尚持有公司股份 354,752,873
股。除了前述已经符合清偿条件但尚未完成划转的 6 家外,其他预留的股票因相
应的债权尚未完成法院裁定确认程序,暂不符合清偿的条件,故暂不能实施股份
划转。具体而言,可以分为三类,第一类是正在进行诉讼而尚未取得生效文书的
债权;第二类是因涉及广州浪奇有关人员刑事犯罪案件,需结合刑事案件认定的

                                            11
事实情况才能审查确定的债权;第三类是暂未依法进行申报处理的债权。
    如前所述,广州浪奇的债权人之债权,都需要经法院裁定确认之后,才能按
照重整计划的规定实施以股抵债。在有关债权尚未经法院裁定确认的情况下,相
应的股份暂未能实施划转有其合法性与合理性。随后,管理人将根据债权审查确
认的进展情况,在依法完成审查与核查后及时提请法院裁定确认,并按照重整计
划的规定实施以股抵债股份的划转,有关股份的划转并不存在实质性障碍。
    律师发表意见:
    一、核查过程
    本所律师针对上述问题履行以下核查程序:
    (一)查阅《重整计划》;
    (二)查阅广州中院就终止广州浪奇重整程序而出具的《民事裁定书》(2021)
粤 01 破 282-1 号】。
    (三)查阅广州中院就确认广州浪奇债权人的债权而出具的《广东省广州市
中级人民法院民事裁定书》【(2021)粤 01 破 282-2 号】、【(2021)粤 01 破
282-4 号】;
    (四)查阅管理人向债权人划转股份相关的《证券过户登记确认书》。
    (五)查阅公司破产企业财产处置专用账户证券持仓明细。
    二、核查意见
    (一)《重整计划》的具体情况
    根据《重整计划》,关于债权清偿方式、未确定债权的处理等情况如下:
    “二、出资人权益调整方案
    ……
    (三)出资人权益调整的内容
    广州浪奇出资人权益调整方案将通过资本公积转增股份的形式实施。具体而
言,以广州浪奇现有股本 627,533,125 股为基数,按每 10 股转 15.69 股的比例实
施资本公积转增 984,887,009 股股份(最终转增的准确股份数量以中登公司登记
确认的数量为准),转增后广州浪奇的总股本将增加至 1,612,420,134 股。前述
转增的股份 984,887,009 股不向原股东分配,其用途如下:
    1.其中的 944,236,602 股股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务,偿债股


                                    12
票价格为 6.61 元/股。
    2.剩余 40,650,407 股股份由重整投资人按照确定重整投资人之日 2021 年 6
月 8 日广州浪奇的收盘价 3.69 元/股的价格认购。
    ……
    三、债权分类与调整及清偿方案
    (二)债权清偿方案
    2.债权清偿方式
    对于 10 万元以上的普通债权可获得的股份(具体计算公式为债权金额减去
10 万元,再除以抵债价格 6.61 元),将划转至其指定的证券账户。对于普通债
权中 10 万元以下(含 10 万元)的小额债权或每家债权在该金额以内可获得的现
金 10 万元,将支付至其指定的银行账户。
    ……
    (三)未确定债权的处理
    1.暂缓债权部分
    对于暂缓债权,本次重整中按照管理人初步审查的金额或其申报金额预留偿
债资源,在其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。如果最终其债
权不能成立,或者虽成立但债权金额小于申报金额或初步审查金额的,多预留的
偿债资源将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),若有剩余的股份
将注销,剩余的资金则用于补充公司流动资金。
    2.预计债权部分
    对于重整计划草案提交表决之前仍未申报但账面有记载的债权,在重整计划
中预留偿债资源;如果后续实际产生的,在重整计划执行完毕后,按照重整计划
的规定由预留的偿债资源清偿。若有不足的,先由本重整计划中多预留的其他偿
债资源清偿,若仍有不足的由重整后的广州浪奇按照重整计划规定的同类债权清
偿方案清偿。
    对于已经预提但暂未达到支付条件的职工债权及税款债权,参照审计机构清
查情况预留(其中土地收储所得税按照优惠税率 15%计算),若有不足的,先由
其他多预留的偿债资源变现清偿,再有不足的由涉贸易业务已计提减值的低效资
产变现清偿,若仍有不足,由重整后的广州浪奇承担。若预留的资金有剩余的,


                                    13
将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),最终剩余的资金则用于补
充公司流动资金。
    对于因投资者索赔损失可能产生的预计债权,未来按照法院裁判结果确定,
在取得生效裁判文书之前或者重整计划执行期间不得行使权利;在取得生效裁判
文书且重整计划执行完毕后,按照重整计划规定的同类债权清偿方案清偿。若预
留的偿债资源有剩余的,将先用于清偿其他预留偿债资源不足的债权(如有),
若仍有剩余的股份将注销,剩余的资金则用于补充公司流动资金。”
    (二)公司破产企业财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转
时间安排
    根据《重整计划》并经本所律师核查,前述 944,236,602 股抵债股票已于 2021
年 12 月 8 日转增至管理人专户(即公司破产企业财产处置专用账户),该等股
票的划转情况具体如下:
    1.已划转股份的具体划转对象及划转时间
    《企业破产法》第五十八条规定, 依照本法第五十七条规定编制的债权表,
应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的,
由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的,可以向受
理破产申请的人民法院提起诉讼。”根据该规定,在重整程序中,经管理人审查
完毕的债权,需提交债权人会议和债务人核查。在经债权人会议及债务人广州浪
奇核查无异议之后,由管理人提交广州中院裁定确认,最终债权金额以法院裁定
确认为准,并结合《重整计划》规定的清偿方式进行清偿。所以,广州浪奇的债
权人之债权,都需要经法院裁定确认之后,才能按照重整计划的规定实施以股抵
债,进行股份的划转。
    《重整计划》关于偿债资金的支付及股份的划转规定如下:“债权人应于广
州中院裁定批准重整计划后十日内按照管理人指定的格式书面提供受领现金及
偿债股份的账户信息。逾期不提供或因其自身原因无法通知到的债权人,广州浪
奇将提存其受偿现金及股份,由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债
权人自身和/或其代理人、关联方的原因,导致无法支付和划转,或账户信息错
误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。如果债
权人与广州浪奇之间存在互负债权债务情形的,在实际清偿之前需先行结清债权


                                    14
债务,否则将暂缓清偿。如果结算后仍然对广州浪奇享有债权的,按照重整计划
的规定进行清偿。”
       经本所核查,根据《破产企业法》及《重整计划》的规定,截至本法律意见
书出具之日,经法院裁定确认的债权合计 87 家,金额 4,330,798,956.81 元,其中
财产担保债权 1 家(该家同时享有普通债权),金额为 48,819,377.75 元;普通
债权 87 家,金额为 4,281,979,579.06 元。
       按照《重整计划》的规定,广州浪奇普通债权中 10 万元以下(含 10 万元)
的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行 100%现金清偿;10 万元以上的
债权部分,按照 6.61 元/股的价格实施以股抵债(不足 1 股的按 1 股计算)。对
于目前已裁定确认的债权,扣除互负债权债务抵销后无需支付的 9 家以及广州浪
奇要求暂缓清偿的 2 家,剩余 76 家符合支付条件。该 76 家债权人中,除已以现
金清偿的债权人外,涉及股份清偿的共 41 家,管理人已经分四批完成了 35 家债
权人抵债股份的清偿划转工作;剩余 6 家未完成股份划转,其中 3 家委托管理人
代为管理,且 1 家已经按照其指令出售;3 家因暂未提供证券账户未能划转。

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