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*ST盈方:关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

发布日期:2022-08-28 作者: 浏览量:144 来源:上市公司

*ST盈方:关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

*ST盈方:关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告

证券代码:000670               证券简称:*ST 盈方           公告编号:2022-036



                   盈方微电子股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“虞芯投
资”)、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海瑞嗔”)发行股
份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司(以下简称“华信科”)39%
的股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以下简称
“World Style”,与华信科合称“标的公司”)39%的股份和上海瑞嗔持有的华信
科 10%的股权及 World Style10%的股份,并同时向浙江舜元企业管理有限公司
(以下简称“舜元企管”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”
或“本次交易”)。

    2021 年 4 月 26 日、2021 年 12 月 2 日和 2021 年 12 月 27 日,公司分别召开
第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第二十二次会议和 2021 年第一
次临时股东大会,审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案等议案。

    2022 年 5 月 30 日,公司召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监
事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等议案,对本次交易方案进行了调整。

    一、本次交易调整的具体情况

    (一)发行股份购买资产方案的调整内容

    调整前:

    1、锁定期安排

    虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份,自该等股
份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
    在上述锁定期届满后,按如下原则分批解锁:

    (1)如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积承
诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构
出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数
的 60%;

    (2)如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承
诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构
出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数
的 40%;

    (3)若相关年度累积承诺净利润未能实现,则在交易对方履行完毕补偿义
务后,当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定;如未解
锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数,
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

    本次发行股份购买资产完成日后,虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得
的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期届满后,虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,虞芯投资和上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    2、盈利承诺及利润补偿

    (1)盈利承诺金额

    交易对方承诺,标的公司 2021 年度和 2022 年度对应的净利润分别不得低于
11,300 万元和 13,300 万元。

    (2)盈利补偿期间

    本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度。

    (3)补偿数额的确定
    结合盈方微收购标的公司的历史情况,在确定截至各期当期期末累积承诺净
利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时,应综合考虑相关方就标的公司
2020 年业绩承诺的净利润数(9,000 万元)以及标的公司 2020 年实际实现的净
利润数。具体而言:

    1) 截至 2021 年期末累积承诺净利润数按照 2.03 亿元计算(即 9,000 万元
+11,300 万元),截至 2021 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年及 2021
年实际实现的净利润数之和计算;

    2) 截至 2022 年期末累积承诺净利润数按照 3.36 亿元计算(即 9,000 万元
+11,300 万元+13,300 万元),截至 2022 年期末累积实现净利润数按照标的公司
2020 年、2021 年和 2022 年实际实现的净利润数之和计算。

    补偿金额的确定公式为:

    1)就虞芯投资而言,其补偿金额计算为:

    虞芯投资当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数)÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数总和(即 3.36 亿元)
×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价(即 48,285.1178 万元)-虞
芯投资累积已补偿金额

    2)就上海瑞嗔而言,其补偿金额计算为:

    上海瑞嗔当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数)÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数总和(即 3.36 亿元)
×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价(即 14,900.00 万元)-上海
瑞嗔累积已补偿金额

    调整后:

    1、锁定期安排

    虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份,自该等股
份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。

    在上述锁定期届满后,按如下原则分批解锁:
    (1)如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承
诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构
出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数
的 49%;

    (2)如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2023 年期末累积承
诺净利润数实现,则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构
出具相关专项审核意见后,解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数
的 51%;

    (3)若相关年度累积承诺净利润未能实现,则在虞芯投资、上海瑞嗔履行
完毕补偿义务后,当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁
定;如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补
偿的股份数,按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。

    本次发行股份购买资产完成日后,虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得
的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期届满后,虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

    若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,虞芯投资和上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    2、盈利承诺及利润补偿

    (1)盈利承诺金额

    交易对方承诺,标的公司 2022 年度和 2023 年度对应的净利润不低于 13,300
万元和 13,880 万元(以下称“承诺净利润数”)。

    (2)盈利补偿期间

    本次盈利补偿期间为 2022 年度和 2023 年度。

    (3)补偿数额的确定

    经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为虞芯投资、上海瑞嗔向公司进行补偿的具体补偿数
额确定依据。
    就虞芯投资而言,其补偿金额的确定公式为:

    虞芯投资当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数)÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和(即 2.718 亿元)
×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价(即 48,285.1178 万元)-虞
芯投资累积已补偿金额

    就上海瑞嗔而言,其补偿金额的确定公式为:

    上海瑞嗔当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数)÷2022 年至 2023 年的承诺净利润数总和(即 2.718 亿元)
×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价(即 14,900.00 万元)-上海
瑞嗔累积已补偿金额

    (二)募集配套资金方案的调整内容

    调整前:

    1、锁定期安排

    舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份,及本次认购的公司本次非公开
发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后,舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的
股份,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后,舜元企管转让和交易公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符,舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。

    调整后:

    1、锁定期安排

    舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份,及本次认购的公司本次非公开
发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
结束后,舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的
股份,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后,舜元企管转让和交易公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符,舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。

    二、本次交易方案的部分调整不构成重大调整

    本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更,以
及新增配套募集资金的情形,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八
条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见 15 号》等法律法规的规定,本次重组方案的调整不
构成重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2022 年 5 月 30 日,公司召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监
事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
等相关议案,同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。


    特此公告。




                                                 盈方微电子股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2022 年 5 月 31 日

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