股票索赔咨询电话: 18651858679(微信同号)
股票索赔登记、寄送材料请联系电话(微信同号):18651858679,或点击一键索赔

*ST光一:关于回复深圳证券交易所2021年报问询函的公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

发布日期:2022-08-30 作者: 浏览量:138 来源:上市公司

*ST光一:关于回复深圳证券交易所2021年报问询函的公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

*ST光一:关于回复深圳证券交易所2021年报问询函的公告

证券代码:300356               证券简称:*ST 光一          公告编码 2022-041 号


                          光一科技股份有限公司
       关于回复深圳证券交易所2021年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    光一科技股份有限公司(以下简称“光一科技”或“公司”)于 2022 年 4
月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对光一科技股份有限公司的年报问询
函》【创业板年报问询函〔2022〕第 188 号】(以下简称“年报问询函”)。
公司收到年报问询函后,立即组织相关人员及年审会计师共同开展相关的回复工
作,现就年报问询函相关事项回复如下:
    问题一、久安会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)
对你公司 2021 年财务报告出具了无法表示意见的审计报告,形成无法表示意见
的基础包括:控股股东资金占用的可收回性;因债务逾期面临诉讼事项,预计
负债计提的准确性;南京领航光一科技产业投资合伙企业(以下简称“南京领
航”)退出北京海誉动想科技股份有限公司 (以下简称“海誉动想”)的可行
性及损益情况,你公司承担补充赔偿责任的准确性;发出商品和合同履约成本
的存在性。
    (1)请结合你公司控股股东及实际控制人的资产、债务及涉及诉讼的具体
案情、目前进展,所持公司股份被质押、司法冻结(含轮候冻结)及司法拍卖
的情况,说明其是否具备清偿或部分偿还资金占用款项的能力、后续清偿计划
及具体安排,你公司预计获偿金额及时间,计提相关坏账准备的依据,计提是
否充分、准确;
    公司回复:
    截至本报告披露日,公司控股股东及实际控制人持股情况如下:
                                                                        单位:万股

                                                  质押数量占      质押数量占
股东名称     持股数量   占总股本比例   质押数量
                                                  其持股比例      总股本比例
光一投资     5,791.02     14.20%   3,164.57       54.65%           7.76%

 龙昌明       902.50       2.21%    853.91        94.62%           2.09%

  合计       6,693.52     16.41%   4,018.48       60.04%           9.85%

    控股股东、实际控制人所持有的上市公司股份目前均处于冻结状态,占其所
持公司股份总数的 100%。
    其余非公开资产无法统计。
    截至本说明日,控股股东、实际控制人股票质押的债务约为 10,249 万元,
因占用上市公司资金形成的债务为 21,060.52 万元,向江苏鸿信商贸发展有限公
司借款形成的债务为 4,000 万元,因涉及诉讼事项被法院强制执行形成的债务约
为 13,342.23 万元,以上债务共计约 48,651.75 万元。
    关于控股股东、实际控制人涉及诉讼的具体情况如下:
1、 诉讼一
    时间:2021 年 3 月 25 日
    执行法院:南京浦口区人民法院
    案件号:(2021)苏 0111 执行 551 号
    标的金额:286 万元
    原告:上海商轶投资管理中心(有限合伙)
    被告:江苏光一投资管理有限责任公司(以下简称:光一投资)、龙昌明、
朱锡锋
    案件情况说明:
    2016 年 7 月 29 日上海商轶投资管理中心(有限合伙)(以下简称:上海商
轶)向江苏新宇能电力科技有限公司(以下简称:新宇能)增资 1,000 万元。
    因新宇能近三年公司经营发展未达预期,上海商轶在 2019 年 6 月 7 日到期
后要求光一投资及龙昌明、朱锡锋回购新宇能股权,在一直未果情况下,2020
年 3 月向南京浦口区人民法院提起诉讼要求归还投资款及约定回购年化 10%收益。
    2020 年 6 月 29 日南京浦口区人民法院判决:光一投资及龙昌明、朱锡锋合
计归还上海商轶 1,286.03 万元后完成股权过户。2020 年 10 月 14 日法院强制执
行,划走光一投资银行账户 1,000 万元后双方协商尾款延期执行。2021 年 3 月
25 日南京浦口区人民法院恢复执行,执行标的金额变更为 286 万元。
2、 诉讼二
    时间:2021 年 4 月 14 日
    执行法院:南京江北新区人民法院
    案件号:(2021)苏 0192 执 620 号
    标的金额: 654.81 万元
    原告:刘颖
    被告:光一投资、龙昌明、朱锡锋
    案件情况说明:
    2016 年 6 月 7 日刘颖与光一投资、龙昌明、朱锡锋、吴谈菲、新宇能签署
《关于秦旭生、刘颖、上海商轶增资新宇能公司之合作协议》。将对新宇能进行
500 万元的增资。
    因新宇能未在 2019 年 6 月 7 日之前未完成合格的首次启动公开发行或上市
公司收购,刘颖要求被告三人回购股权,一直未果,于 2020 年 11 月向南京江北
新区人民法院提起诉讼。
    2021 年 2 月南京江北新区人民法院判决:光一投资及龙昌明、朱锡锋履行
《合作协议》,合计归还刘颖 654.81 万元后完成股权过户。执行时间:2021 年
4 月 14 日。
3、 诉讼三
    时间:2021 年 4 月 14 日
    执行法院:南京江北新区人民法院
    案件号:(2021)苏 0192 执 621 号
    标的金额:1,962.12 万元
    原告:秦旭生
    被告:光一投资、龙昌明、朱锡锋
    案件情况说明:
    2016 年 6 月 7 日秦旭生与光一投资、龙昌明、朱锡锋、吴谈菲、新宇能签
署《关于秦旭生、刘颖、上海商轶增资新宇能公司之合作协议》,将对新宇能进
行 1,500 万元的增资。
    因新宇能未在 2019 年 6 月 7 日之前未完成合格的首次启动公开发行或上市
公司收购,秦旭生要求被告三人回购股权,一直未果,于 2020 年 11 月向南京江
北新区人民法院提起诉讼。
    2021 年 1 月南京江北新区人民法院判决,光一投资及龙昌明、朱锡锋履行
《合作协议》,合计归还秦旭生 1,962.12 万元后完成股权过户。执行时间:2021
年 4 月 14 日。
4、 诉讼四
    时间:2021 年 11 月 18 日
    执行法院:江苏省南京市秦淮区人民法院
    案件号:(2020)苏 0104 执 5507 号
    标的金额:1,650 万元
    原告:江苏大烨物联科技有限公司
    被告:龙昌明
    案件情况说明:
    2017 年 3 月至 8 月,光一投资因经营需要向江苏大烨物联科技有限公司(以
下简称:江苏大烨)借款 4,000 万元。
    2017 年 9 月光一投资分两次向江苏大烨打款合计 2,000 万元。后续又支付
350 万元。2019 年 10 月,江苏大烨向江苏省南京市秦淮区人民法院起诉,要求
龙昌明还款 1,650 万元并按年化 24%支付利息。
    2020 年 4 月南京市秦淮区人民法院作出判决,龙昌明归还江苏大烨 1,650
万元并应该支付相应利息。2020 年 11 月 18 日执行。
5、 诉讼五
    时间:2021 年 5 月 10 日
    执行法院:南京江北新区人民法院
    案件号:(2021)苏 0192 执 896 号
    标的金额:3,924.51 万元
    原告:南京光一文化产业投资发展合伙企业(有限合伙)
    被告:江苏新宇能电力科技有限公司(主体)、光一投资(担保)、龙昌明
(担保)
    案件情况说明:
    2017 年 12 月 25 日南京光一文化产业投资发展合伙企业(有限合伙)(以
下简称:光一文化)通过债转股的形式投资新宇能 5,000 万元,投资期限不超过
42 个月,投资金额按年化收益 8%计算。
    2018 年 7 月 16 日起还款本金 1,350 万后截止 2020 年 5 月 30 前未再还款,
因 2019 年经营情况不好,光一文化要求提前偿还全部投资款和投资收益。
    2021 年 2 月 25 日上海国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决,新宇能归还
本金为 3,650 万元,归还投资收益按年化 8%计算为 225.56 万元,其它费用 48.95
万元,合计总额为 3,924.51 万元。执行时间为:2021 年 5 月 10 日。
6、 诉讼六
    时间:2020 年 10 月 27 日
    执行法院:北京市朝阳区人民法院
    标的金额:4,864.79 万元
    原告:北京海誉动想科技股份有限公司
    被告:江苏科能投资有限公司(主体)、光一投资(担保)、龙昌明(担保)、
上海谋盛资产管理有限公司
    案件情况说明:
    2018 年 4 月 3 日,北京海誉动想科技股份有限公司(以下简称“海誉动想”)
与江苏科能投资有限公司(以下简称“江苏科能”)签订《委托理财协议》(以下
简称“理财协议”)。《理财协议》中约定,海誉动想在 2018 年 4 月 4 日至 2019
年 6 月 30 日期间委托江苏科能进行理财活动,委托金额为 3,000 万元,本期理
财按年化率 9%固定收益计算,协议期满,江苏科能将本金及收益返还海誉动想。
    截止 2019 年 12 月 31 日,江苏科能未向海誉动想偿还任何委托理财本金或
收益。2020 年 4 月 13 日,海誉动想与光一投资、龙昌明、上海谋盛资产管理有
限公司(以下简称“上海谋盛”)签订《连带保证合同》,该保证为“不可撤销的
连带责任保证担保”。
    海誉动想于 2020 年 10 月 27 日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
    一审法院于 2021 年 8 月判决:龙昌明于判决生效之日起七日内在江苏科能
公司应支付给海誉动想 3,000 万元本金、470.25 万元收益的范围内向海誉动想
承担连带保证责任;龙昌明于判决生效之日起七日内在江苏科能应向海誉动想支
付的滞纳金的范围内向海誉动想承担连带保证责任;龙昌明于判决生效之日起七
日内在江苏科能应支付给海誉动想 35 万元的律师费的范围内向海誉动想承担连
带保证责任;
    二审法院于 2022 年 3 月 1 日作出判决:驳回上诉,维持原判。本判决为终
审判决。
    以上诉讼具体内容详见公司于 2021 年 5 月 21 日披露的《关于回复深圳证券
交易所 2020 年报问询函的公告》(公告编号 2021-041)。
    由于光一投资资金账户处于冻结状态,上述诉讼目前均未开始执行。
    综上,控股股东、实际控制人共对外承担债务约 48,651.75 万元,其已公开
的资产情况未能覆盖债务本身,存在资不抵债的风险。经过与控股股东的了解,
其目前正努力筹备资金中,计划或用现金、不动产、股权资产等方式来偿还公司
债务。如控股股东、实际控制人未能以其除持有上市公司股票以外的其他资产偿
还上述债务,则其持有的公司股票存在因强制平仓、行使质权、司法拍卖等原因
被强制处置的可能,因此公司存在控制权不稳定的风险。请广大投资者注意投资
风险。
    截至本公告披露日,控股股东暂未有具体的清偿计划及安排。
    截至年度财务报告日,控股股东资金占用的余额为 2.1 亿元,其明细构成如
下表:
                                                                             单位:万元

                    2021 年年初含上年   2021 归还金额(含本
         项目                                                本年计提利息     合计
                        利息余额            金和利息)

     违规占款              20,151.37              4,880.00        1,013.24   16,284.61

 苏州中院司法扣划           4,775.91                     0                    4,775.91

         合计              24,927.28              4,880.00        1,013.24   21,060.52

    控股股东资金占用余额 21,060.52 万元,进行单项计提信用减值损失。大股
东未质押股份数量为 2,675.04 万股,且目前已被公司提起诉讼并予以冻结,根
据公司 2022 年 3 月 11 日披露的《关于实际控制人部分股份司法拍卖完成过户登
记的公告》(公告编号 2022-015),股票拍卖价格为 3 元/股,计算得出大股东
未质押且已被公司冻结股份的公允价值为 8,025.12 万元,无法覆盖部分的资金
占用金额全额计提信用减值损失,进入当期损益,合计 13,035.4 万元。
    以上所述的股权质押、冻结情况已由会计师进行了现场审验,并进行了测试
程序。因此,计提金额和依据是充分、准确的。
    会计师回复:
    一、已实施的审计程序和已获取的审计证据,以及未能获取审计证据的原因
    1、了解和测试了公司与资金占用相关的内部控制;
    2、获取并检查了形成资金占用及偿还的记账凭证和银行流水;
    3、对控股股东及实际控制人进行访谈确认资金占用余额及偿还计划;
    4、通过证券登记系统查询公司股权质押与冻结情况;
    5、取得了公司对其他应收款中资金占用本息单项计提坏账准备的计算表,
公司采用控股股东未质押已冻结的股数乘以近期股权拍卖成交价作为可回收金
额的参考值,但由于公司股价的市场波动无法预计,假设资金占用款以拍卖方式
受偿,我们无法获取股权拍卖时实际成交价的估计数;
    6、对律师访谈及发函,回函显示公司对控股股东关于资金占用的诉讼,因
受疫情影响尚未结案,双方存在和解意愿,但我们无法获取和解方式受偿的准确
金额;
    7、截止本回复公告日,控股股东及实际控制人仍未能按计划偿还资金占用
款,我们未能获取控股股东及实际控制人有能力偿还资金占用款的充分审计证据。
    二、对财务报表的影响
    根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》及《中国注册会计师审计准则
第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条规定:
    如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未
发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,注册会计
师应当发表无法表示意见。
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第五条规定:
    广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由
于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产
生的影响。
    根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:
    (一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;
    (二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、
账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;
    (三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重
要。
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》第五条规定:
    发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相
关事项出具专项说明,包括(但不限于):
    (一)发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据;
    (二)如注册会计师出具无法表示意见的审计报告,应说明无法表示意见涉
及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报
的情形;如存在,进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和
依据;
    (三)相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
金额,并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化;如提供相关事项可能
的影响金额不可行,应详细解释不可行的原因。
    盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股
东净利润,或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或
者由亏损转为盈利。
    上述事项影响的报表项目主要为其他应收款、信用减值损失等。其中资金占
用未归还本息合计 21,060.52 万元,占公司合并报表期末净资产的 27.30%。对
此单项计提的信用减值损失 13,035.40 万元,占公司合并报表本年度归属于母公
司股东净利润-20,015.09 万元的 65.13%,占扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润-21,660.29 万元的 60.18%。
    上述事项对财务报表的影响重大,结合其他几个无法表示意见事项对财务报
表的影响具有广泛性,因此我们对公司财务报表发表了无法表示意见。由于我们
无法获取充分、适当的的审计证据,无法判断上述事项是否存在能够确定的重大
错报金额,因此不适用应当发表否定意见的情形。
    (2)请说明南京市江宁区土地储备中心诉你公司相关案件的具体进展,抵
押资产的具体内容及价值,是否存在资产被冻结、执行的风险,并结合案件发
生时点、诉求、预期结果、相关款项会计核算情况,说明是否应当在报告期末
计提预计负债及其金额;
    公司回复:
    2020 年 2 月 11 日,江宁区土地储备中心与公司签订了《土地临时收储协议》,
预收储借款金额为 1.75 亿元,实际资金来源为江宁经济技术开发区的财政资金。
协议中约定拟收储公司所在地的将军大道 128 号 100 亩土地,期限为 18 个月,
自 2020 年 1 月 22 日起至 2021 年 7 月 21 日止(授信期限至 2022 年 7 月 21 日);
抵押“苏(2017)宁江不动产权第 0199684 号”项下的不动产 1.2 亿元、 苏(2020)
宁江不动产权第 0003601 号”项下三个不动产单元联合抵押 5,500 万元;约定期
满后,双方若未能达成一致意见,则公司应在期满 7 日内归还预收储借款 1.75
亿元,并支付利息。该两份不动产权证下土地及地上建筑物评估价值为 4.6 亿元。
2020 年在收到土储中心预收储借款 1.75 亿元后计入“长期应付款”的负债项目,
并于每年年末计提利息计入“财务费用”科目。
    根据“(2022)苏 0191 民初 527 号”起诉文件,南京市江宁区土地储备中
心作为原告,因与公司签订《临时性土地收储协议书》的履行产生合同纠纷,向
法院主张偿还补偿款 1.75 亿元及占用补偿款期间利息 1,232.07 万元,合计人民
币 1.87 亿元,另外支付逾期违约金,自 2021 年 7 月 29 日至实际付清日,以 1.87
亿元为基准,利率日万分之二的标准计算逾期违约金,截止 2021 年 12 月 31 日,
可预估违约金约为 580.69 万元。因受新冠疫情影响,延期开庭,通知第一次
庭时间为 2022 年 5 月 18 日。
    由于预收储的两项不动产已在土地登记中心办理了抵押登记手续,且其评估
价值完全覆盖两项不动产上面的所有债务,该两项不动产存在被执行的风险,土
储中心预计通过司法拍卖或收储的方式回收预收储借款本息。
    本报告期内,根据协议规定利率 4.75%,本金 1.75 亿元计提了一年期的占
用利息 831.25 万元,并根据诉讼可能面临的结果,将该项负债从“长期应付款”
重分类调整至“一年内到期非流动负债”中,含上一年度利息计提,合计在“一
年内到期非流动负债”中列示 1.90 亿元,通过公司领导与江宁开发区政府沟通
情况及对应律师咨询结果,同时公司负债利息计提金额加预收储本金合计超过土
储中心诉讼请求金额,最终该诉讼有极大的可能会以庭外和解的方式得到解决,
故未将违约金预计金额放入“一年内到期非流动负债”科目中。相关诉讼对净资
产的影响已充分在财务报告中列示,无其他相关预计负债计提。
       会计师回复:
    一、已实施的审计程序和已获取的审计证据,以及未能获取审计证据的原因
    1、取得了公司与南京市江宁区土地储备中心(以下简称江宁土储)签订的
《临时性土地收储协议书》及《抵押合同》核对收储补偿款金额与期限,抵押资
产情况,查验不动产权证文件;
    2、查阅公司公告(2022-013 号),公司已收到江宁土储民事起诉状和《应
诉通知书》;
    3、对律师访谈及发函,根据回函显示,《临时性土地收储协议书》届满后,
公司未能返还借款及利息,江宁土储对公司提起诉讼,因受新冠疫情影响,延期
开庭,具体开庭时间未定。律师未能对诉讼结果做出估计;
    4、公司管理层无法对诉讼结果做出合理估计,我们无法获取充分、适当的
审计证据估计本案应计提预计负债的金额。
    二、对财务报表的影响
    本案中,江宁土储诉求为:1、请求依法判令公司向江宁土储返还已经预付
的土地收储补偿款 17,500 万元及占用补偿款期间的银行同期贷款利息 1,232.07
万元。以上合计 18,732.07 万元;2、请求依法判令公司向江宁土储支付逾期付
款的违约金(以 18,732.07 万元为基数,按照日万分之二的标准,自 2021 年 7
月 29 日计算至公司实际付清日止);3、请求依法判令江宁土储对公司的抵押物
享有优先受偿权;4、本次案件的诉讼费由公司承担。根据上述诉求计算至 2021
年 12 月 31 日的逾期付款违约金为 580.69 万元,另有可能承担本案诉讼费。由
于本案尚处于立案阶段,未进入实质性审理,最终的判决结果和执行情况无法预
估。
    上述事项影响的报表项目主要为预计负债、营业外支出等。最终的判决结果
和执行情况无法预估,我们无法获取充分、适当的审计证据以确定诉讼事项应计
提预计负债的最佳估计数。
    上述事项对财务报表的影响重大,结合其他几个无法表示意见事项对财务报
表的影响具有广泛性,因此我们对公司财务报表发表了无法表示意见。由于我们
无法获取充分、适当的的审计证据,无法判断上述事项是否存在能够确定的重大
错报金额,因此不适用应当发表否定意见的情形。
    (3)请结合海誉动想近 3 年生产经营情况、融资进展及估值水平,南京领
航存续期限、退出海誉动想的具体计划、相关投资及结构化主体本息会计核算
情况,你公司对无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)相关差额补
足及远期购回义务的触发条件及时点、是否已触发或预计触发等,说明是否需
要或预计需要履行补足或回购义务,对你公司 2021 年及以后期间财务报表的可
能影响;
    公司回复:
    1、海誉动想近三年生产经营情况
    2019年,在版权内容监测及版权确权保护方面,运营主体天擎华媒、海誉动
想成立中国国际版权监测维权平台,平台主要提供从版权登记认领、监测取证
诉讼维权一站式检测维权服务。
    2020年,海誉动想已经成为服务客户数量最多,客户种类覆盖最完整的云游
戏服务提供商之一,通过高性能,成熟服务,低成本的方式服务现有的大型的流
量平台、广告平台、游戏开发商和服务商以及直播等新的内容承载平台。截止2020
年末,团队已超过200人,物理部署的服务器规模超过8500太,分布式节点超过
30个。
    2021年,海誉动想加强云游戏领域人才建设、加码云游戏领域技术投入、扩
大业务服务规模,一方面为客户提供可持续升级、具有技术先进性和极高性价比
的云游戏计算服务平台;另一方面布局海外市场,扩大在全球市场的服务份额。
面向Metaverse开展更多前瞻性技术研究,布局Metaverse相关技术人才矩阵。全
栈云游戏方案支持超10000+款游戏,日运行游戏数4000+,热门游戏人均云玩时
长70分钟+,月服务终端设备数超过3000万,客户覆盖通信运营商、头部互联网
平台、终端硬件厂商、游戏开发商、公有云厂商。通过提供全套的基础设施、底
层技术及云游戏应用场景和服务,为90%行业头部客户提供云游戏PaaS服务。
    2、海誉动想融资进展
    2021 年,海誉动想完成 2.8 亿元新一轮融资,由中国移动咪咕文化科技有
限公司及优刻得科技股份有限公司联合进行的战略投资。全栈云游戏方案已支持
超 1 万款游戏。
    3、海誉动想估值水平
    2021 年,中国移动咪咕文化科技有限公司及优刻得科技股份有限公司联合
对海誉动想进行战略投资,总投资额为 2.8 亿元,其中咪咕文化占股比例为
16.7364%,优刻得占股比例为 9.2980%,合计占股比例为 26.0344%,投资估值
10.75 亿元。
     2021 年,中国移动咪咕文化与优刻得(以下简称“投资人”)对海誉动想
(以下简称“目标公司”)进行战略投资,签订了《关于北京海誉动想科技股份
有限公司之投资协议》。投资人对目标公司进行如下投资:①投资人拟受让转让
方持有的目标公司合计 3,717,249 股股份;②本次转让同时,投资人拟认购目标
公司所发行的合计 8,377,411 股股份,在第一次成交后一刻,目标公司的注册资
本为 46,456,552 元,目标公司在第一次成交后一刻的股权结构:领航光一占股
比例由原来的 15.2323%变为 12.4855%,其持股数量不变。
     根据协议中“2.5 反稀释补偿及股份转让补偿”约定,由于按照本次增资
之前整体估值计算的目标公司每股价格低于 6 家公司投资目标公司时的每股投
资价格,经各方协商一致,公司方股东同意对 6 家公司进行股份转让补偿和反稀
释补偿,领航光一作为反稀释受偿股东,目标公司向其转让 2,661,705 股股份。
本次交易及股份转让补偿、反稀释补偿完成后,目标公司的股权结构:领航光一
占股比例变为 18.2149%,其持股数量为 846.2031 万股。
    2022 年该公司正在进行新一轮增发融资,预计 2022 年上半年完成。在上述
战略投资后,业务将有大幅提升,估值亦会较大的提高。
    4、南京领航存续期限
    根据合伙协议上约定,存续期限为 5 年,2018 年至 2023 年。其中前 1 年为
投资期,之后 4 年为退出期。
    5、退出海誉动想的具体计划
    按照投资协议约定,在 2021 年 12 月 31 日,无锡金控要求退出南京领航基
金的合伙人,直接要求公司退出海誉动想投资。在 2017 年光一文化投资及 2018
年南京领航分别投资海誉动想的直接目的是希望公司在适当时机将该项目并购
入公司,但因为各种原因,未能成功。
    截至 2021 年 12 月 31 日,公司触发法定回购义务。在与无锡金控方面友好
沟通后,计划尽快寻找有合作意向的投资者转让退出。
    目前已有潜在的投资者正在尽职调查中。
       6、关于光一科技对无锡金投差额补足及远期购回义务
    根据无锡金投与光一科技签订的《关于海誉动想项目的合作协议书》约定,
光一科技为无锡金投 2 亿元投资提供担保,若截至 2021 年 12 月 31 日,无锡金
投未能完成投资退出的,光一科技承担本金及优先回报承担差额补足及远期回购
义务,含无锡金投固定收益后的总金额为 2.67 亿元。
       7、是否已触发或预计触发、是否需要或预计需要履行补足或回购义务
    根据《关于海誉动想项目的合作协议书》约定,法定上已经触发回购义务,
经双方后期友好协商,策略上会减持该部分份额,下一步寻求和引入新的战略投
资。
       8、账务处理及期后影响
    在 2018 年,通过南京领航基金获得海誉动想 15.23%股权后,在江苏光一贵
仁股权投资公司(以下简称“光一贵仁”)出资的南京领航光一公司账上按取得
成本列示“长期股权投资”2 亿元,同时对应负债计入“长期应付款”项下,并
纳入光一科技的合并范围。以后每个会计年度,根据海誉动想经审计的净利润数
据,权益法调整长期股权投资的账面价值、确认投资损益;并根据结构化投资协
议的约定,按年化复利 8%计提财务费用,贷记长期应付款科目;同时由于公司
承担差额补足责任,在每年年度报告中,根据担保协议在上市公司对外担保项列
示最高额担保金额。截止到本报告期末,长期应付款本息合计余额为 2.67 亿元。
    2021 年年报期后,若光一贵仁后续成功退出海誉动想投资项目,需要归还
基金 LP 方本息金额 2.67 亿元(截止于本报告期末),超过长期股权投资账面价
值的部分将计入投资收益;若不能退出,领航基金管理人、LP 方和担保方将进
行协商甚至诉讼,但长期应付款余额已对债务本息进行了充分准确的列示。
    公司 2021 年末对该投资进行了减值测试,基于上述战略投资者的进入,企
业经营模式已有改进,预计收入会有较大增长,收益会有改善,因此未计提减值。
    但如果会计师对企业估值判断有不同意见,公司同意会计师或是公司聘用评
估师进行第三方评估,进一步确认该投资的财务报告结果。也接受合理的减值列
示。
       会计师回复:
    一、已实施的审计程序和已获取的审计证据,以及未能获取审计证据的原因
    1、取得了无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)(以下简称“无
锡金投”)与公司签订的关于北京海誉动想科技股份有限公司(以下简称海誉动
想)《合作协议书》,核对公司对无锡金投 2 亿元本金承担差额补足及远期回购
义务的条款;
    2、取得了公司对上述协议条款长期应付款本息计算表,复核计算是否准确;
    3、取得了海誉动想 2021 年度审计报告,复核权益法计算投资收益是否准确;
    4、通过公开信息查询海誉动想 2021 年融资的估值情况,但无法合理判断公
司退出海誉动想的可行性及损益情况;
    5、根据公司两次提供的无锡金投联系方式,我们先后两次进行访谈并发函,
访谈没有形成明确答复,书面发函也未获得回函。我们无法判断无锡金投退出海
誉动想投资的计划和意图。
    二、对财务报表的影响
    公司因控股股东资金占用问题导致资金紧张,已经出现借款逾期被债权人起
诉的情况,由于《合作协议书》已到期,公司无法从海誉动想退出投资,将无力
偿付无锡金投本息,因此无法判断由此产生诉讼赔偿的风险。
    上述事项影响的报表项目主要为长期应付款、预计负债、营业外支出等。我
们无法获取充分、适当的审计证据以获取无锡金投的退出计划、海誉动想的估值
合理性、南京领航退出海誉动想的可行性及损益情况,无法判断光一科技承担补
充赔偿责任的准确性,无法判断其对财务报表可能产生的影响。
    上述事项对财务报表的影响重大,结合其他几个无法表示意见事项对财务报
表的影响具有广泛性,因此我们对公司财务报表发表了无法表示意见。由于我们
无法获取充分、适当的的审计证据,无法判断上述事项是否存在能够确定的重大
错报金额,因此不适用应当发表否定意见的情形。
     (4)请说明无法表示意见涉及事项中的发出商品、合同履约成本对应业务
合同的交易对方、签署日期、主要内容、执行进展,相关存货的库龄、计提跌
价准备金额及依据、期后结转情况,会计师未能实施满意的函证或访谈程序、
无法获取相关物流单和验收结算回签单的具体情况,相关存货是否真实,是否
存在虚增资产情形。
     请年审会计师核查并发表明确意见,并说明对无法表示意见涉及事项已实
施的审计程序、已获取审计证据及未能获取充分适当的审计证据的具体障碍,
并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及
其涉及事项的处理》第五条规定,说明现有证据是否已发现明显错报,相关事
项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额;如提供可能
的影响金额不可行,请详细解释不可行的原因。
     公司回复:
     审计报告无法表示意见涉及的发出商品明细如下表:
                                                                                    单位:万元

交易对方     合同/协议号    发出时间       库龄     发出金额    跌价计提及依据    备注及期后事项

                           2019 年 10 月                                          华强公司发出商
             201812-081                    1-3 年      561.62       未计提
                           -2021 年 4 月                                          品询证函于
北京华强智
                                                                                  2022 年 4 月 27
 连微公司                  2021 年 1 月
             201907-031                     1年        252.54       未计提        日回函,回函金
                           -2021 年 8 月
                                                                                  额与光一相符。
                                                                超过 5 年可收回
内部借用物                 2016 年及以
                                           >5 年       131.68   性低,全额计提
   资                           前
                                                                   跌价准备
                                                                                  对应平泉一中项
                                                                                  目,发货签收单
                                                                                  2022 年 4 月已提
                                                                    &e

看了这篇文章的人也看了:

股索卫网欢迎您!股索卫网是南京谢保平律师官网,是南京谢保平律师创办的谢保平律师证券维权网址。谢保平律师团队已为近千名受损股民成功索赔。谢保平律师微信:18601404123。
备案:苏ICP备16041234号 声明:江苏沁典律师事务所 南京谢保平律师部分图片和文章来源于网络,如果我们侵犯了您的权益,请联系我们撤换。
no cache
Processed in 0.931411 Second.