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ST目药:杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司股东股权变动事项问询函的回复公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

发布日期:2022-10-11 作者: 浏览量:7 来源:上市公司公告
ST目药:杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司股东股权变动事项问询函的回复公告证券代码:600671         证券简称:ST 目药        公告编号:临 2022-039                   杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所《关于公司股东股权变动事项的问询函》                      的回复公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。    杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 7 日收到上海证券交易所《关于公司股东股权变动事项的问询函》(上证公函【2022】0574 号)(以下简称“问询函”)及《关于公司实际控制人认定的监管工作函》(上证公函【2022】0591 号)(以下简称“工作函”)。具体内容详见公司于 2022年 6 月 8 日披露的《关于公司收到上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:临 2022-031)。根据问询函中的要求,公司对相关事项逐一进行了认真核查、分析和落实,现将回复内容公告如下:    “你公司公告称,2022 年 2 月 28 日,上市公司第一大股东永新华瑞的股东发生变更,从永新华控股和永新华韵变更为捷诚科技和青岛永信投资,并完成工商变更登记,永新华瑞实际控制人由李永军、刘新军变更为张新龙、刘克燕。2022 年 3 月 9 日,永新华瑞股权再次变更,深圳捷诚和永信投资分别将其持有的 50%股权转让给永新华控股和永新华韵。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条规定,现请你公司核实并披露以下事项。    一、根据公告,公司实际控制人在短期内发生两次变更,违反了《上市公司收购管理办法》第七十四条,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 18 个月内不得转让。请公司:(1)核实相关方短期内多次转让股权的具体原因,并说明公司实际控制人是否稳定;”     公司通过与股东各方核查并核实,两次股权转让情况如下:    永新华瑞回复:    永新华瑞收到联系函后,公司高度重视,立即向股东方汇报,与相关方紧急联系,并认真了解沟通获取各方相关具体情况,现针对 2022 年 2 月 28 日永新华瑞股东永新华控股集团有限公司(以下简称“永新华控股集团”)和永新华韵文化产业投资集团有限公司(以下简称“永新华韵”)将股权转让给深圳捷诚数据科技发展有限公司(以下简称“深圳捷诚”)和青岛永信四季康养股权投资管理有限公司(以下简称“青岛永信”),及 2022 年 3 月 9 日永新华瑞股东深圳捷诚和青岛永信又将股权转回永新华控股集团和永新华韵的具体情况说明如下:    (一)2022 年 2 月首次股权转让情况    1、根本原因    永新华控股集团主营业务分别由非遗产业板块、非遗文旅板块、科技创新板块和开发建设板块构成。从公司功能定位上划分,【永新华韵】系非遗文旅板块主体运营管理母公司,【永新华瑞】系非遗产业板块所属养老健康事业部主体运营公司,【青岛永信】系非遗产业板块所属养老健康事业部项目股权投资公司,【深圳捷诚】系科技创新板块所属业态大数据服务公司。    永新华控股集团在 2022 年 1 月 19 日召开 2021 年度工作总结及 2022 年度发展计划会议上,明确要紧跟国家发展战略,紧密围绕控股集团 2022 年度总体战略发展布局和各业务板块条线管理需要,对控股集团所属各业务板块公司的股权情况及不同业务板块之间业态公司交叉持股等情况进行全面梳理、调整和优化,对各业务板块所属主营业务和各业态公司业务拓展方向进行重新梳理,以总体战略发展布局为目标,聚焦核心业务,做减法进行合并优化。    在 2022 年 1 月年度会议之集团战略规划年度调整专题会上,研究决定:    (1)重申和明确集团总部(含各个中心)的职能:全面负责所属各业务板块统筹协调和管控,包括战略规划、股权投资管理、财务资金控制、人力行政管理、内部监察审计、法务风控管理,及各业务板块之间的资源调配等,不参与各业务板块旗下分子公司或关联公司的业务开展工作。    (2)将非遗文旅板块业务回归非遗文旅主营业务,不再参与非遗产业板块的项目股权投资和业务拓展工作,即非遗文旅板块主体运营管理母公司永新华韵不再参与非遗产业板块所属永新华瑞公司的股权投资和业务开展工作。    (3)将整合集团内外各类优势资源,全面聚焦到非遗产业板块大消费产业、 大健康和智慧养老产业链项目上的市场拓展、产品创新研发、智慧平台开发、大数据服务中心建设,完善线下+线上双驱联动,为客户提供高品质的服务。    (4)将科技创新板块中涉及到的为大消费产业、大健康和智慧养老产业链项目提供信息技术服务和大数据技术服务的深圳捷诚,纳入到非遗产业板块所属养老健康事业部集群,完善业务流闭环,优化管理矩阵,更好的为养老健康事业部的主体运营公司-永新华瑞公司提供技术支持和保障服务。    (5)将历史投资参股(注:2018 年 6 月)大健康、养老项目的股权投资公司-青岛永信四季康养股权投资管理公司,纳入到非遗产业板块所属养老健康事业部集群,参与大健康和智慧养老产业链项目的股权投资业务。    (6)加大开发建设板块存量项目的库存去化力度,全力配合聚焦大健康、智慧养老产业生态项目的推进工作。    2、直接原因    相关人员认为永新华韵、青岛永信、深圳捷诚均为永新华控股集团实际管控的所属业务板块旗下公司,可以按照控股集团 2021 年度工作总结及 2022 年度发展计划会议精神和指示,办理相关公司的股权转让。于是在 2022 年 2 月,相关人员将永新华控股集团和永新华韵持有永新华瑞的股权分别转让给深圳捷诚和青岛永信,并办理工商变更手续。    (二)2022 年 3 月永新华控股集团、永新华韵股权回转情况    在 2022 年 2 月 28 日股权工商变更完成后,被相关人员提醒本次转让可能存在违反《上市公司收购管理办法》的情形,故相关人员立即在 2022 年 3 月初着手办理纠偏工作,即办理深圳捷诚、青岛永信回转永新华控股集团、永新华韵持有的永新华瑞股权变更工作,于 2022 年 3 月 9 日完成工商变更手续操作。    上述两次转让系相关人员对《证券法》、《上市公司收购管理办法(2020 年修正)》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求不熟悉出现工作纰漏,导致错误操作,致使发生两次股权转让工商变更操作,公司对此表示歉意,并配合上市公司对前期相关公告进行更正。    综上,因永新华韵、青岛永信、深圳捷诚均为永新华控股集团实际管控的所属业务板块旗下公司,故 2022 年 2 月 28 日和 3 月 9 日两次股权转让均为同一实际控制方及其下属企业不同业务主体公司之间的股权转让,转让前后永新华瑞的实际控制人是稳定的。     (三)在 2021 年 4 月 1 日披露的《详式权益变动报告书》中未披露青岛永信和深圳捷诚信息的原因    永新华瑞回复:    因深圳捷诚、青岛永信两家公司的人事、财务及公司的证章照均由永新华控股集团实际控制和管理,属于同一实际控制方下不同业务板块所属的业务主体公司。相关人员在 2021 年 3 月查询永新华瑞实际控制人控制的企业工商底档信息中,获悉深圳捷诚、青岛永信显名股东并非永新华控股集团及其实际控制人,且深圳捷诚及青岛永信不存在间接或者直接持有杭州天目山药业股份有限公司股权,及股份表决权的行为,故错误认为青岛永信、深圳捷诚不是永新华控股集团的一致行动人。因此未向《详式权益变动报告书》编制方提供青岛永信、深圳捷诚的信息。    相关人员对《证券法》、《上市公司收购管理办法(2020 年修正)》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求不熟悉所致,所以未将青岛永信、深圳捷诚的相关信息进行披露,期间,两家公司不存在与上市公司存在任何交易情形。公司对此遗漏向投资者表示歉意!    (2)补充披露相关股权转让协议的具体内容,包括交易作价、股份交割和资金安排等;    永新华瑞及相关方回复:    第一次转让协议主要内容:    转让方 1:永新华控股集团有限公司    转让方 2:永新华韵文化产业投资集团有限公司    受让方 1:深圳捷诚数据科技发展有限公司    受让方 2:青岛永信四季康养股权投资管理有限公司    目标公司:永新华瑞文化发展有限公司    1、永新华韵将持有永新华瑞的 2500 万元人民币股权转让给永信投资。    2、永新华韵将持有永新华瑞的 500 万元人民币股权转让给深圳捷诚。     3、永新华控股将持有永新华瑞的 2000 万元人民币股权转让给深圳捷诚。    4、自双方签字(盖章)之日起,转发方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务,受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。    股权回转协议主要内容:    转让方 1:深圳捷诚数据科技发展有限公司    转让方 2:青岛永信四季康养股权投资管理有限公司    受让方 1:永新华控股集团有限公司    受让方 2:永新华韵文化产业投资集团有限公司    目标公司:永新华瑞文化发展有限公司    1、永信投资将持有永新华瑞的 2500 万元人民币股权转让给永新华韵。    2、深圳捷诚将持有永新华瑞的 2500 万元人民币股权转让给永新华控股。    3、自双方签字(盖章)之日起,转发方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务,受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。    因永新华韵、深圳捷诚、青岛永信均受永新华控股集团控制,故上述两次股权转让协议均无约定交易作价、股份交割、资金安排等相关事项。    (3)说明永新华控股、永新华韵与受让方深圳捷诚和永信投资之间的业务、资产、人员、债权债务等方面是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在一致行动关系。    永新华瑞回复:    从同一主体控制关系方面,永新华韵系永新华控股集团旗下非遗文旅板块主体运营管理母公司,深圳捷诚系永新华控股集团旗下非遗产业板块所属养老健康事业部大数据服务公司,青岛永信系永新华控股集团旗下非遗产业板块所属养老健康事业部股权投资公司。    在资产方面,资产配置是由集团 OA 统一审批后采购,但资产权属在各自公司名下,相对独立。     在人员方面,人力行政管理、人员招聘及人事安排是由集团总体负责的,集团统一招聘、统一任命;但签署劳动合同时由各个公司单独签署,劳动法律关系相对独立。    在债权债务方面,各公司各自负责应收账款回收事宜,但法务风控管理、诉讼事宜由集团统筹安排:在财务资金方面,受集团统筹。    从事实上,永新华韵、深圳捷诚和青岛永信由永新华控股集团实际控制。    永新华韵系永新华控股集团的控股子公司(永新华控股持股 80%),实际控制人为李永军;深圳捷诚系张新龙 100%持股公司,且张新龙任执行董事、总经理;青岛永信的主要股东(持股 50%)、执行董事、总经理为张新龙,最终权益人系张新龙。张新龙系李永军的外甥(李永军胞妹之子),双方系亲属关系,因此深圳捷诚、青岛永信与永新华控股集团、永新华韵存在一致行动关系。    经办人员经核查北京市东城区市场监督管理局企业档案信息系统,获悉深圳捷诚、青岛永信显名股东并非永新华控股集团及其实际控制人,错误认为青岛永信、深圳捷诚不是永新华控股集团的一致行动人,为了进一步明确和巩固永新华控股集团与深圳捷诚、青岛永信之间的一致行动关系,所以经办人员采取措施补签了深圳捷诚、青岛永信分别与永新华控股集团之间的股权转让暨代持协议,即永新华控股集团与张新龙签署的深圳捷诚《股权转让暨代持协议》以及永新华控股集团与张新龙、刘克燕签署的青岛永信《股权转让暨代持协议》,代持关系如下:     这个补签措施是错误的,但都没有改变一个事实,就是深圳捷诚和青岛永信公司设立至今,事实上与永新华控股集团进行一致行动,与永新华控股集团已经形成了一致行动关系。因此,永新华控股集团、永新华韵与受让方深圳捷诚和青岛永信之间的业务、资产、人员、债权债务等方面存在关联关系,存在一致行动关系。    北京市中伦文德律师事务所出具了关于永新华控股等四家公司《是否构成一致行动人之专项核查意见》,律师认为,截至本专项核查意见出具之日,深圳捷诚、永信投资与永新华控股集团、永新华韵之间应当被认定为一致行动人。具体详见同日披露的《是否构成一致行动人之专项核查意见》。    二、针对上述股权变更事项,公司及相关方未按规定履行信息披露义务。请公司及相关方补充披露未及时履行信息披露义务的原因,并严格按照《上市公司收购管理办法》相关规定,及时披露详式权益变动报告书,聘请财务顾问。    公司回复:    公司了解到公司股东股权变动后,于 2022 年 3 月 2 日向股东永新华瑞发送了关于股东股权变动的函件,因相关方未能及时提供相关资料,导致公司对上述股权变更事项不能开展研判,亦未能按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露《关于股东权益变动的提示性公告》的情形。公司将在今后工作中进一步督促相关股东加强对相关法律法规的学习,及时、准确、完整的履行信息披露义务,避免类似问题的发生。    永新华瑞回复:    永新华瑞在 2022 年 2 月 28 日股权工商变更完成后,被专业人士及时提醒并错误认为第一次转让可能存在违反《上市公司收购管理办法》的情形,故相关人员立即在 2022 年 3 月初着手办理纠错工作,即办理永新华控股集团、永新华韵回购深圳捷诚、青岛永信持有的永新华瑞股权变更工作,于 2022 年 3 月 9 日完成永新华瑞股权转回原股东的工商变更手续操作。前述两次股权转让均为同一实际控制方及其下属企业不同业务主体公司之间的股权转让,因相关人员对《证券法》、《上市公司收购管理办法(2020 年修正)》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求不熟悉,出现工作纰漏,导致错误操作,且股权变更期间,相关工作人员所处区域因受北京疫情被封控,所以未及时将相关信息报上市公司履行信息披露义务。今后公司将汲取教训,组织相关岗位人员加强法律法规学习,严谨细致地完成信息披露工作,公司对上述事宜表示真诚的歉意。    目前,永新华瑞及相关方正在和财务顾问对接中,将严格按照《上市公司收购管理办法》相关规定,及时披露详式权益变动报告书。    三、公告披露,永新华瑞股权变更前,永新华控股和永新华韵分别持有永新华瑞 40%、60%的股权,但 2021 年 4 月披露的《详式权益变动报告书》显示,永新华控股和永新华韵分别持有永新华瑞 50%的股权,与上述股权变动公告内容不符。请永新华控股和永新华韵补充披露:(1)权益变动报告书与股权变动公告存在信息披露前后不一致情形的原因;    永新华控股和永新华韵回复:    公司从北京市企业登记信息材料查询服务系统中,查询永新华瑞文化发展有限公司的企业档案信息,获悉:    ①2016 年 6 月 1 日,根据北京市工商行政管理局东城分局企业档案显示,公司设立时,永新华瑞股权比例分别为永新华韵持股 50%,永新华控股持股 50%。    ②2016 年 7 月 8 日,北京市工商行政管理局东城分局受理了永新华瑞公司提交的公司章程的备案申请,并向其发出备案通知书。永新华瑞公司章程第四章第七条显示股东永新华控股认缴出资 2000 万元(即持有永新华瑞 40%股权),股东永新华韵认缴出资 3000 万元(即持有永新华瑞 60%股权)。    ③2017 年 11 月 14 日,永新华瑞进行了法定代表人和住所地变更;    ④2019 年 3 月 22 日永新华瑞进行了经营范围变更;股权比例仍然是永新华韵持股 60%,永新华控股持股 40%。    ⑤2022 年 1 月 5 日,永新华瑞工商变更过法定代表人及董事经理,股权比例仍然是永新华韵持股 60%,永新华控股持股 40%。     ⑥2022 年 2 月 28 日,永新华瑞工商变更过投资人法人股东,永新华控股和永新华韵退出,新增青岛永信和深圳捷诚。青岛永信受让永新华韵股权,持股比例 50%;深圳捷诚受让永新华控股股权,持股比例 50%。    从以上企业档案信息,可知在 2022 年 1 月 5 日永新华瑞在北京市东城区市场监督管理局企业档案信息系统显示的股权比例仍然是永新华韵持股 60%,永新华控股持股 40%。2021 年 4 月 1 日披露的《详式权益变动报告书》显示是永新华控股和永新华韵分别持有永新华瑞 50%的股权,《详式权益变动报告书》与股权变动公告存在信息披露前后不一致情形的原因:持股比例信息采集来源于国家企业信用信息公示系统网站 http:

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