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胜利精密:关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明(天衡专字(2022)01336号)_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

发布日期:2022-10-11 作者: 浏览量:7 来源:上市公司公告
胜利精密:关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2021年年报问询函专项核查说明(天衡专字(2022)01336号)关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司   2021 年年报问询函专项核查说明       天衡专字(2022)01336 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)                  关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司                     2021 年年报的问询函专项核查说明                                                        天衡专字(2022)01336 号深圳证券交易所公司管理部:    本所于 2022 年 6 月 6 日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”、或“公司”)转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2021 年年度报告的问询函》(公司部年报问询函(2022)第 467 号),其中要求本所对胜利精密部分问询内容出具核查意见。本所结合年报审计过程中获取的审计证据,现将核查情况说明如下:    (不涉及注册会计师核查的事项不再列示)    1、2021 年 8 月 3 日,你公司披露公告称,公司与云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“恩捷股份”)及其相关方(以下合称“收购方”)签署框架协议,公司与收购方拟共同出资设立合资公司,用于收购公司持有的苏州富强科技有限公司(以下简称“富强科技”)和 JOT Automation Oy(以下简称“JOT”)100%股权,收购方拥有合资公司控制权。2021 年 9 月 16 日,公司披露与收购方签署正式协议,约定富强科技和 JOT100%股权定价 7.71亿元。2021 年 12 月 18 日,公司披露已累计收到合资公司支付的交易款 5.47 亿元,并授权合资公司对 JOT 实施日常经营托管。2022 年 1 月 6 日,公司披露富强科技股权已完成变更。年报显示,公司于 2021 年度确认出售富强科技和 JOT 股权投资收益合计 4.89 亿元,出售日为 2021 年 12 月 31 日。    【会计师核查回复】    (1)我部关注到,2020 年度,你公司完成苏州捷力新能源材料有限公司 100%股权出售事项,交易定价 18.01 亿元,交易对手方为恩捷股份。请你公司认真核查并说明公司与恩捷股份是否存在关联关系,公司向恩捷股份转让多家子公司股权的原因,富强科技和 JOT股权出售交易是否构成关联交易、是否具备商业实质。    说明如下:    公司自 2019 年起启动战略转型,积极处置各项非核心资产、聚焦核心主业,因苏州捷力的业务范围与上市公司聚焦主营业务的发展战略布局不匹配,公司基于实际经营及未来战略发展的考量决定转让苏州捷力 100%股权。由于苏州捷力主营业务为高端湿法锂电池隔膜,                                        -1- 与恩捷股份在锂电池隔膜领域的战略布局相符,公司于 2019 年 8 月起与恩捷股份陆续签署了股权转让协议及其补充协议,并于 2020 年 7 月完成了全部交易事项。    目前锂电池隔膜生产线的设备主要来自海外供应商,为满足自身扩产需求、保证设备供应稳定性,恩捷股份计划在设备领域进行布局;同时,公司亦在寻求自身在智能制造领域的深度转型,因此各方于 2021 年 7 月底开始洽谈合作事项,充分利用和发挥各方在智能制造和新能源领域的资源与优势,共同推进新能源隔膜生产设备及生产线的国产替代。公司于2021 年 8 月 2 日、9 月 15 日和 10 月 25 日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议和 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了相关议案,恩捷股份及其关联方与公司共同出资设立合资公司(公司持股 19.8%)并通过合资公司收购富强科技 100%股权和 JOT 100%股权。合资公司捷胜科技未来将围绕 3C 消费电子和新能源等领域,为客户提供定制化的智能制造整体解决方案,并拓展在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面的业务。    公司确认,在过去十二个月或未来十二个月内,恩捷股份、捷胜科技均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所列示的构成上市公司关联人的情形,因此公司与恩捷股份、捷胜科技不存在关联关系,本次股权交易亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。    综上所述,公司向恩捷股份转让苏州捷力、富强科技及 JOT 是基于公司实际经营及未来战略发展考虑,具有合理性,股权交易具备商业实质。    会计师核查:    (1)我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料。    (2)访谈公司实际控制人和交易对手负责人,了解等综合评价该交易的商业背景和商业目的。    (3)对交易方信息进行工商查询,评价胜利精密公司对股权交易是否构成关联方交易。    经核查,我们认为公司股权交易不构成关联方交易,并具备商业实质。    (2)请你公司详细说明富强科技和 JOT100%股权作价 7.71 亿元的确定依据,交易价格是否公允,投资收益 4.89 亿元的计算过程。    说明如下:    根据上海众华资产评估有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州富强科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报字(2021)第 0482                                        -2- 号),截至评估基准日,富强科技的股东全部权益价值约为 7.61 亿元。根据资产评估报告,企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法,本次评估采用收益法。    ①收益法评估结论:经采用收益法评估,富强科技在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面价值为 29,714.48 万元,其中归属于母公司股东权益账面价值为 29,770.67万元,评估值为 76,100.00 万元,评估增值 46,329.33 万元,增值率 155.62%。    ②市场法评估结论:经采用市场法评估,富强科技在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面价值为 29,714.48 万元,其中归属于母公司股东权益账面价值为 29,770.67万元,评估值为 81,300.00 万元,评估增值 51,529.33 万元,增值率 173.09%。    经比较两种方法评估,收益法的股东全部权益评估值为 76,100.00 万元,市场法的股东全部权益评估值为 81,300.00 万元,两者相差 5,200.00 万元,以收益法评估结果为基础的差异率为 6.83%。由于富强科技主要经营非标准自动化设备及配套服务,国内市场中可比上市公司与富强科技的相似程度存在一定的差异,且可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素,致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时,由于市场的波动也导致了市场法的结果的不确定性。因此,选取收益法评估结果作为本次评估结果。    根据 PricewaterhouseCoopers Oy 按照芬兰会计准则出具《JOT Automation Ltd AndGroup Interim Financial Information》,且经大华会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国会计准则出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司对财务信息执行商定程序的报告》(大华核字(2021)0011849 号),截至评估基准日,JOT 经审计净资产 387.65 万元。    本次参考 JOT 经审计账面净资产值进行定价,主要是基于自收购 JOT 以来,其累计净利润仍为亏损状态,预计未来不会有明显改善的实际经营情况;同时考虑到 JOT 与富强科技同属于智能制造板块,共同组成了本次交易的整体方案,但 JOT 净资产值占本次交易总价款比例较小,对整体交易不存在较大影响。    综合上述因素,公司与恩捷股份协商约定交易总对价为 7.71 亿元,并参考中介机构出具的报告确认 JOT 交易对价为 600 万元、富强科技交易对价为 7.65 亿元。本次交易价格是基于公平合理的原则,通过商务谈判确定,并综合考虑了多方面的影响因素,交易定价具备公允性和合理性。    投资收益计算过程:                                       -3-      富强科技:股权转让价格-可变对价合理预期损失金额-(子公司自购买日开始持续计算的 可 辨 认 净 资 产 的 账 面 价 值 + 商 誉 - 商 誉 减 值 ) + 内 部 交 易 未 实 现 收 益 =7.65-0.39-(2.89+6.77-6.43)+2.49=6.52 亿元。     JOT:股权转让价格-(子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值)=0.06-(0.84+2.00-1.15)=-1.63 亿元。     会计师核查:     (1)我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料,同时结合对公司相关人员的访谈了解等综合评价该交易的商业背景和商业目的。     (2)对评估师的专业胜任能力、专业素质和客观性进行了评价,取得并阅读了相关评估报告,并与评估师进行了讨论,以了解其评估方法及关键假设,并评价其合理性。     (3)基于我们对标的公司历史生产经营情况的了解和对相关行业的独立市场预期,结合公司管理层编制的财务预算等资料,对评估报告中所采用的评估方法、关键假设、重要参数以及计算过程进行了必要的复核,评价其准确性,以对股权交易价格是否公允予以充分认定。     (4)复核公司的账务处理,并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。     经核查,我们认为公司交易价格以评估价格和净资产为参考协商确认,投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。     (3)请你公司结合股权转让款支付情况、富强科技和 JOT 股权交割日期及经营管理移交日期,详细说明公司于 2021 年 12 月 31 日确认丧失富强科技和 JOT 控制权的合理性。     说明如下:     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定,本次交易协议已获公司股东大会审议通过;该交易事项无需要经过国家有关主管部门审批;本次股权转让为一次性交易,根据协议约定,交易价款分三批收款,交易对手方按协议约定已于 2021 年 12 月 15 日前累计支付了 5.47 亿元(超过了交易对价的 51%),虽然第二笔款项中尚有 14,750 万元未支付,但基于各方交易意愿强烈且交易对方有支付能力,预计该事项不会影响本次交易的继续履行,不存在撤销交易的风险;与交易对手方已办理了必要的财产权转移手续(根据《股权转让协议》约定,由捷胜科技设立香港子公司作为持有 JOT 100%股权的平台,虽然受疫情等因素影响,捷胜科技目前尚未完成设立香港子公司工作,导致 JOT 股权的工商变更事项未完成,但公司和捷胜科技于 2021 年 12 月中旬签署了《JOT 托管合同》,对 JOT 的经营、财务等方                                                -4- 面进行了约定:捷胜科技委派相关人员对 JOT 进行整体管理,全面负责 JOT 的技术研发、生产、供应、销售、人员管理、财务等与经营相关的一切事项,享有完全的自主权,全部经营损益由捷胜科技来承担。公司与捷胜科技于 2021 年 12 月底前完成了对 JOT 经营、财务等方面的交接工作,公司因此失去了对 JOT 的控制权;公司于 2021 年底完成了对富强科技股权的工商变更);交易对手方已实际控制了富强科技和 JOT 的财务和经营,富强科技和 JOT的控制权已发生了转移。    会计师核查:    (1)我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、股东大会、董事会会议纪要等资料,核查相关决议是否经过审批。    (2)查询富强科技工商变更情况和 JOT 托管协议。    (3)检查银行回单,核实收款是否按照相关协议执行,交易对手方是否已支付大部分(一般应超过 50%)交易对价,并评估支付剩余款项的能力。    (4)询问并核查富强科技和 JOT 的财务和经营决策权的移交情况。    (5)复核公司的账务处理,并检查相关信息在财务报表中的列报和披露情况。    经核查,我们认为公司于 2021 年 12 月 31 日确认丧失富强科技和 JOT 控制权的时点及依据符合《企业会计准则》的相关规定。    2、报告期内,你公司实现营业总收入 50.05 亿元,同比下降 47.84%,发生营业总成本54.40 亿元,实现归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)0.39 亿元,同比下降 89.99%,扣非后净利润-5.41 亿元,同比下降 844.17%,经营活动产生的现金流量净额为-2.07 亿元,同比下降 143.32%。营业总收入构成中,国外营业收入 35.89 亿元,占比 71.72%,国内营业收入 14.15 亿元,占比 28.28%,其中,国内营业收入同比下降 73.74%。    (1)请你公司结合同行业可比公司经营情况,详细分析、说明公司盈利大幅下滑的原因,公司基本面是否已发生重大变化,是否已充分提示相关经营风险。    说明如下:    公司 2021 年净利润 0.39 亿元,同比下降 3.48 亿元;扣非后净利润-5.41 亿元同比下降 6.14 亿元。公司移动终端业务占比 83.91%,公司在选取同行业可比公司时,主要从与公司移动终端业务类似,且类似业务占其公司整体收入比例较高的角度中选取,与同行业可比公司经营情况对比情况如下:                                         -5-                            &

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