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ST中捷:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

发布日期:2022-10-11 作者: 浏览量:7 来源:上市公司公告
ST中捷:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告证券代码:002021          证券简称:ST中捷           公告编号:2022-048                     中捷资源投资股份有限公司             关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。    中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中捷资源”)于 2022 年4 月 29 日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司 2021 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 157 号,以下简称“问询函”),要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下:    1.年报显示,你公司被年审会计师出具了“带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见”的审计报告。其中,形成保留意见的基础为你公司 2022 年 4 月被中国证监会立案调查,年审会计师无法就该案可能对你公司的影响获取充分、适当的审计证据。你公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低为负值,期末货币资金余额为 1.32 亿元,因广州农村商业银行股份有限公司(以下简称“广州农商银行”)金融借款合同纠纷案计提相关预计负债 5.37 亿元,年审会计师认为这些事项表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性;强调事项段涉及事项为你公司已收到广州农商银行金融借款合同纠纷案一审判决书并提出上诉。    你公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》显示,你公司 2020 年 1 月同样因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查,而年审会计师对你公司 2019 年年报出具了无保留意见的审计报告。你公司 2019 年及 2021 年年审会计师同为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。    请你公司:    (1)结合审计报告与持续经营相关的重大不确定性涉及事项,说明你公司是否具备持续经营能力及理由,并充分提示风险;    回复:                                                                       1     立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 4 月 28 日为公司 2021 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见《审计报告》(信会师报字[2022]第 ZB10892 号),审计报告中与持续经营相关的重大不确定性描述为:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二(二)所述,中捷资源最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,2021 年末中捷资源合并报表货币资金余额为 132,157,289.93 元,广州农村商业银行股份有限公司(以下简称“广州农商行”)金融借款合同纠纷案相关的预计负债为 536,534,106.56 元。这些事项或情况表明存在可能导致对中捷资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。    广州农商行以金融借款合同纠纷为由,于 2020 年 11 月 23 日向广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)申请立案,广州中院立案受理后,依法适用普通程序,于 2021 年 7 月 9 日、9 月 3 日公开开庭进行了审理。公司于 2022 年1 月 30 日收到广州中院作出的(2020)粤 01 民初 2011 号《民事判决书》(以下简称“一审判决”),判决中捷资源及另外两家公司分别在 1,585,666,666.67元范围内对被告华翔(北京)投资有限公司(以下简称“华翔公司”)不能清偿一审判决第一项债务的二分之一部分承担赔偿责任、中捷资源及另外两家公司分别在 7,978,551 元范围内承担部分诉讼费用。    在上诉期内,公司因不服广州中院作出的(2020)粤 01 民初 2011 号一审民事判决,公司已于 2022 年 2 月 11 日通过 EMS 邮寄纸质上诉状及副本给广州中院,向广东省高级人民法院提出上诉。    但如果最终生效判决判定公司应承担的赔偿责任与一审判决一致,且法院按照 3 家公司各承担 1,585,666,666.67 元的 1/3 执行,根据公司最近一期经审定的合并所有者权益 116,732,703.83 元、货币资金 132,157,289.93 元判断,假如不考虑因广州中院一审判决而计提未决诉讼的预计负债 536,534,106.56 元,那么公司的合 并所有 者权益为 653,266,810.39 元,其 中母公 司流动资 产总额380,017,368.21 元,主要为应收子公司关联往来款 379,039,687.10 元,非流动资产总额 304,587,419.72 元,主要为长期股权投资 248,780,092.19 元,以及不动产 55,807,327.53 元,负债总额 7,772,191.66 元,净资产 676,832,596.27                                                                          2 元,母公司可供执行或变现的实物资产及货币资金合计账面价值 56,020,963.10元,母公司实物资产及货币资金的变现金额不足以偿付可能的赔偿款,且公司扣非前净利润为-51,733.13 万元,扣非后净利润为 1,151.95 万元,合并货币资金余额为 13,215.73 万元,公司的盈利能力及货币资金存量亦不能支撑以上债务规模,公司其他资产将可能会被司法执行机关通过直接划转、拍卖或其他方式进行变现处理,将对公司生产经营、财务状况以及现金流量产生重大不利影响,因此公司的持续经营能力将面临着重大不确定性。    目前,公司因不服广州中院作出的(2020)粤 01 民初 2011 号一审民事判决,已向广东省高级人民法院提出上诉,该案件最终生效判决尚无法判断,如最终生效判决公司承担相应责任且赔偿金额重大的,可能出现《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》第九章“退市与风险警示”第 9.3.1 条“(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、第 9.4.1 条“(七)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”、第 9.8.1 条“(二)公司违反规定程序对外提供担保且情形严重;(七)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”之规定的情形,届时公司股票将依照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》之相关规定进行处理,敬请广大投资者注意投资风险。    (2)说明强调事项段涉及事项的最新进展,包括但不限于上诉进展、公安机关侦查进展、你公司对责任人的核查进展等。    回复:    公司于 2022 年 1 月 30 日收到代理律师转发广州中院电子送达的(2020)粤01 民初 2011 号一审《民事判决书》文书。在上诉期内,公司因不服一审判决,公司已于 2022 年 2 月 11 日已经通过 EMS 邮寄纸质上诉状及副本给广州中院,向广东省高级人民法院提出上诉,并于 2022 年 3 月 17 日缴纳了上诉费,2022 年 5月 29 日公司收到广东省高级人民法院送达的案号为“(2022)粤民终 1734 号《广东省高级人民法院受理案件通知书》。    此外,公司就广州农商行致公司函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉                                                                         3 环市公安局进行了报案,玉环市公安局于 2021 年 3 月 23 日对该案立案侦查;目前,案件尚在侦查过程中,公司尚未收到结论性意见或决定。    根据广州农商行在诉讼中提供的证据材料复印件中《差额补足协议》显示,该协议缔约方为“中捷资源投资股份有限公司”(甲方)和“广州农村商业银行股份有限公司”(乙方),甲方法定代表人签章处显示手签“周海涛”,乙方法定代表人或负责人签章处显示为“汪大伟”的印章,协议甲方、乙方处分别加盖显示为“中捷资源投资股份有限公司”和“广州农村商业银行股份有限公司”的印章。由于公安机关对涉及的事项已立案侦查,根据《中华人民共和国刑事诉讼法》之相关规定,犯罪嫌疑人不得与特定的人员会见或者通信,因此公司无法对证据材料复印件中《差额补足协议》显示的责任人进行核查,最终以公安机关和/或司法机关最终认定为准。    但公司对 2017 年 6 月 27 日在职的除周海涛外其他董事、监事、高级管理人员对是否指使周海涛或直接参与签订《差额补足协议》进行了核查,根据询问,均声明没有指使周海涛签订《差额补足协议》,也没有直接参与签订《差额补足协议》,并均表示于 2020 年 11 月 6 日公司披露《关于重大事项的公告》前,对《差额补足协议》不知情。    请年审会计师:    (1)逐项对照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形,说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据,是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形;    (2)说明就强调事项已执行的审计程序,是否获取充分、适当的审计证据,未将该强调事项作为关键审计事项的原因,该事项不影响已发表的审计意见的判断依据,在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎,是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定;    (3)说明在公司同样存在被中国证监会立案调查的情况下,对 2021 年年报出具保留意见而对 2019 年年报出具无保留意见的原因及合理性。    会计师回复:                                                                        4    第(1)问回复:  《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定:根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:  (一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;  (二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;  (三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。       公司由于证监会立案调查工作尚未结束,无法向我们说明调查原因和具体内容,无法提供相关具体资料,使我们的审计范围受到一定限制,导致我们无法准确判断调查事项对中捷资源公司财务报表项目可能产生的影响。我们考虑如证监会最终调查结论认为中捷资源财务报表中存在我们审计过程中未发现的重大错报,根据我们历年对中捷资源审计情况,该未发现的错报(如有)可能对财务报表产生的影响重大,但不具有广泛性,故出具保留意见审计报告。不存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。       第(2)问回复:       就强调事项已执行的审计程序主要包括:  (1)访谈公司管理层及其律师,了解此案件详情、目前进展及其对案件的解读;  (2)获取并查看了法院一审判决文件;  (3)获取并查看公司二审上诉文书;  (4)获取并查看国浩律师(杭州)事务所出具的《关于中捷资源投资股份有限公司涉及之(2020)粤 01 民初 2011 号《民事判决书》之法律分析意见书》以及北京炜衡(杭州)律师事务所出具的《关于中捷资源投资股份有限公司涉及之(2020)粤 01 民初 2011 号《民事判决书》之法律意见书》;  (5)查看诉讼涉及的其他两家上市公司的公告及其他公开信息,了解其财务状况及相关披露及对此事项的预计负债的计提情况。       基于所实施的以上审计程序,我们认为对强调事项我们获取了充分适当的审计证据。                                                                        5     强调事项段属于我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形及《中国注册会计师审计准则第   1502   号——在审计报告中发表非无保留意见》规定的注册会计师应当发表非无保留意见的事项。我们所发表的审计意见基于我们已就该事项获取了充分适当的审计证据,且该事项在财务报表中不存在重大错报,上述强调事项段并不构成对财务报表的任何保留,也不影响已发表的审计意见类型。因此不影响已发表的审计意见。    审计报告强调事项所述“我们提醒财务报表使用者关注,如上所述,中捷资源于 2022 年 1 月 30 日收到有关广州农商行金融借款合同纠纷案的一审《民事判决书》,已于 2022 年 2 月 11 日向广东省高级人民法院提出上诉。本段内容不影响已发表的审计意见。”我们认为,中捷资源在财务报表中披露的已就广州农商行借款纠纷一审判决提出上诉的情况有助于财务报表使用者理解财务报表,同时考虑到该事项属于对已经发生事项的客观描述,我们在审计报告中增加了“强调事项”段。关键审计事项是根据我们的职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。我们判断诉讼进展事项不是对财务报表审计最为重要的事项,因此未列入关键审计事项。    我们逐项核对《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定,分别核查错报、受限、重大性、广泛性、持续经营等方面,我们认为审计意见客观、谨慎,符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。    第(3)问回复:    公司于 2020 年 1 月 15 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(浙证调查字 2020001 号),中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查,立案调查通知书的执行单位为浙江证监局。在此之前,公司于 2020 年 1 月 6 日收到中国证券监督管理委

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