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*ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所《关于公司业绩预告相关事项的问询函》部分问题的回复公告_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

发布日期:2022-10-11 作者: 浏览量:8 来源:上市公司公告
*ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所《关于公司业绩预告相关事项的问询函》部分问题的回复公告股票代码:600078           股票简称:*ST 澄星          编号:临 2022-159      江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所        《关于*ST 澄星业绩预告相关事项的问询函》                       部分问题的回复公告    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股份”)于 2022 年 1 月 28 日收到上海证券交易所下发的《关于*ST 澄星业绩预告相关事项的问询函》(上证公函【2022】0110 号)(以下简称“《问询函》”)。    公司收到《问询函》后,积极组织相关部门并会同年报审计机构苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。经向上海证券交易所申请,公司对部分已核实的问题作出了回复,并于 2022 年6 月 21 日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所星 业绩预告相关事项的问询函 >的部分问题回复公告》(内容详见公告临2022-125)。    截止本公告日,公司对《问询函》的剩余问题完成了核查,现将《问询函》剩余问题的回复公告如下:    2022 年 1 月 28 日,你公司发布 2021 年年度业绩预告称,2021 年期末归属于母公司的所有者权益为 9.77 亿元至 14.53 亿元。鉴于公司 2021 年财务数据对公司股票终止上市具有重大影响,根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定,请你公司进一步核实并补充披露以下事项。    一、根据业绩预告,2020 年期末净资产为-4.76 亿元,而 2021 年期末净资产转正,主要系公司于 2021 年 12 月 31 日收到了江苏资产管理有限公司(以下简称江苏资产)出具的《债权人说明》,公司判断此函在未来很可能得到履行,公司按区间中值 72.5%对上一年度全额计提的江阴澄星实业集团有限公司(以                                    1 下简称澄星集团)及其相关方非经营性占用公司资金本息合计余额 217,760.13万元坏账准备进行冲回。公司会计师发表专项说明认为,根据企业会计准则的规定,公司凭《债权人说明》将 2020 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中 72.5%的份额予以转回并导致净资产转正,依据不充分。公司所述净资产转正的会计处理依据不符合会计准则相关规定。请公司严格遵守会计准则,对业绩预告进行更正。更正后,净资产预计为负,在披露 2021 年年度报告时,公司股票将终止上市。公司应当规范信息披露,充分提示退市风险,切实保护中小投资者知情权。    同时,我部关注到,公司公告称“与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧”。上述表述与会计师出具的专项说明不符。请公司予以更正。    回复:    公司在 2021 年度业绩预告中,对于坏账准备冲回的判断依据是:“公司于2021 年 12 月 31 日收到江苏资产管理有限公司于 2021 年 12 月 31 日出具的《债权人说明》,说明内容如下:“我司是江苏资产管理有限公司,现持有江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“澄星股份”)债权金额已逾 1,745,867,676.22元。我司同意在 2022 年 4 月 30 日前联动澄星股份全体债权人对澄星集团及其相关方的应收款 2,223,347,882.40 元(未经审计,最终以审计为准)全额变现或接受澄星股份以其对澄星集团及其相关方的应收款 2,223,347,882.40 元(未经审计,最终以审计为准)等额替代现金对我等债权人持有的债权进行清偿。无论最终能否联动澄星股份全体债权人,我司均无条件接受上述安排,并以其他方式对剩余资金占用问题予以解决”。业绩预告时,公司按自己判断的“很可能的”区间中值 72.50%对上一年度全额计提的澄星集团及其相关方非经营性占用公司资金本息合计余额 217,760.13 万元进行冲回。该处理与公司会计师发表专项说明认为:“根据企业会计准则的规定,公司仅凭《债权人说明》将 2020 年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中 72.5%的份额予以转回并导致净资产转正,依据不充分”的意见不相符。    双方的分歧主要在于:公司认为凭借 12 月 31 日江苏资产管理有限公司出具的《债权人说明》,能够按照对上一年度全额计提的澄星集团及其相关方非经营性占用公司资金本息合计余额 217,760.13 万元的 72.50%先行冲回。但会计师认                                     2 为截止 2022 年 1 月 29 日时点,针对该 22 亿资金占用款项,会计师收到的主要证据为江苏资产管理有限公司于 2021 年 12 月 31 日出具的债权人说明,会计师虽然于 2022 年 1 月 14 日就债权人说明相关商业合理性等问题对江苏资产管理有限公司进行访谈确认,但对 2021 年 12 月 31 日江苏资产出具的《债权人说明》的效力仍然存在疑虑,故其对公司根据《债权人说明》进行的坏账冲回认为依据不充分。双方主要是对江苏资产出具的《债权人说明》的效力持不同的看法和判断,出现分歧。    2021 年 11 月 5 日,公司债权人建筑装璜厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院申请对公司重整,公司随即启动了与债权人的庭外重组协商谈判。在此过程中,公司以沟通谈判的方式向主要债权人江苏资产发出要约,希望江苏资产以等额对价收购公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权 2,238,764,309.38 元。2021 年 12 月 31 日,江苏资产以《债权人说明》的方式做出承诺,公司据此判断,应收被澄星集团资金占用的款项已经全部转移至应收江苏资产债权。考虑到截止 2021 年 12 月 31 日,江苏资产已实际握有对公司的金融债权 17.46 亿元,故公司对江苏资产债权的逾期信用损失进行了单项测试;同时公司基于江苏资产本身的信用情况,判断该笔22.38 亿元债权在 2022 年 4 月 30 日前是很可能收回的,公司据此选取“很可能”的中间值 72.5%对该笔款项的信用损失进行冲回。    而会计师在 2021 年 12 月 31 日时点仅取得《债权人说明》,对公司向江苏资产以沟通谈判方式发出要约等中间谈判过程,没有取得更多的证据,故对《债权人说明》的效力存在疑虑,认为公司对上述坏账冲回的依据不充分,但公司认为根据上述情况作出的会计估计是合适的。    当然,在苏亚金诚会计师事务所对公司业绩预告发布专项说明,提出公司根据《债权人说明》进行的坏账冲回的依据不充分时,公司应当对业绩预告进行及时更正。    二、根据前期公告,公司及子公司澄星日化、控股股东澄星集团、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂于 2020 年 6 月与江阴市土地储备中心与签署了《江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路 23 号-25 号、斜泾路 27 号企                                     3 业退城搬迁补偿总协议书》,补偿总价格预估为人民币 15.12 亿元。协议签订后,土地储备中心收到上述公司决议等相关手续的基础上,根据要求江阴市土地储备中心向上述公司支付首笔搬迁补偿款(首笔搬迁补偿款金额暂定为人民币 4.3 亿元),待净地形式交地,江阴市土地储备中心验收合格之日起两个月内支付剩余搬迁补偿款。请公司核实并补充披露:(1)具体披露合同中关于 15.12亿元的搬迁补偿的具体分配安排;(2)目前拆迁工作进展情况,公司及其关联方是否按照合同约定收到相关资金补偿款,相关款项是否已确认在当期;(3)拆迁补偿款是否已流向控股股东,是否构成控股股东及其关联方资金占用。请公司会计师发表意见。    回复    (1)具体披露合同中关于 15.12 亿元的搬迁补偿的具体分配安排;    公司及子公司澄星日化、控股股东澄星集团、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂于 2020 年 6 月与江阴市土地储备中心签署了《江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路 23 号-25 号、斜泾路 27 号企业退城搬迁补偿总协议书》(以下简称“总协议书”),补偿总价格预估为人民币 15.1185 亿元。    由于签订总协议书的时间紧迫,当时评估机构无法出具正式评估报告,补偿价格参照相关企业搬迁补偿标准,总协议书中各方确认暂按 250 万元/亩进行估算;待搬迁的三个地块四宗地,总土地面积为 403161 平方米,合 604.74 亩,按250 万元/亩估算,补偿总价格预估为人民币 15.1185 亿元(最终补偿结果以正式评估报告和经市政府审定的价格为准,该暂估价不影响今后的正式评估价格)。    公司通过查询公开资料获悉,距离公司直线距离不到 600 米的兴澄特钢于2020 年搬迁,江阴市土地储备中心收购兴澄特钢位于江阴市西沿山 58 号的一个宗地的土地使用权,土地面积为 408498.5 平方米(合 612.74 亩),搬迁补偿款合计 15.17 亿元,测算亩均搬迁补偿价格为 247.58 万元/亩,与上述公司总协议书中 250 万元/亩的暂估价基本吻合,具体内容详见中信特钢(证券代码:000708)公告编号 2020-028“中信泰富特钢集团股份有限公司关于公司子公司兴澄特钢与江阴市人民政府土地储备中心签订《退城搬迁补偿协议书》的公告”。    上述总协议书中搬迁资产涉及公司及子公司、控股股东及其他相关方,情况                                    4 较为复杂。要想顺利搬迁,必须进行先行评估及确权划分,土储中心委托江苏中泰广源房地产评估有限公司就房屋和土地资产出具了《土地估价报告》 【(澄)中泰土地(2020)(估)字第 335 号-338 号】,《房屋征收估价报告》【2021)字第 8051 号-第 8053 号】,委托无锡宝光资产评估有限公司就设备资产出具了《资产评估报告》【锡宝光评报字(2021)第 0049 号-第 0050 号】。上述评估报告中对部分资产确权的划分不准确,后由澄星股份委托苏亚金诚会计师事务所于 xx 时候对涉及搬迁资产的权属进行了划分确认,并出具了《关于江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路 23 号-25 号、斜泾路 27 号企业退城搬迁补偿涉及固定资产权属划分情况的审核报告》【苏亚核(2021)114 号】。具体如下:        ①涉及土地资产的评估报告【(澄)中泰土地(2020)(估)字第 335 号-338号】,评估数量详情如下:            国有土地                     评估土地   评估土地     单位面积土地使用                          估价                                        总地价            使用权证   宗地位置          使用年限     面积       地价(元/                 备注   者                             用途                                       (万元)                 号                       (年)    (平方米)    平米)            澄土国用            (2013)   澄江街道                                                          梅园大街澄星日化                          工业      32.84      286217          586   16,772.32            第 6690    斜泾村                 &e

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