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*ST紫晶:中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函的专项核查意见_股索卫网股票索赔谢保平律师团队

发布日期:2022-10-11 作者: 浏览量:8 来源:上市公司公告
*ST紫晶:中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函的专项核查意见                    中信建投证券股份有限公司           关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司   2021 年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的                       问询函的专项核查意见上海证券交易所:    中信建投证券股份有限公司(以下简称“持续督导机构”、“中信建投证券”)为广东紫晶信息存储技术股份有限公司(以下简称“紫晶存储”、“公司”)首次公开发行并在科创板上市的持续督导机构。紫晶存储于 2022 年 5 月 5 日收到贵所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2021 年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函》(上证科创公函【2022】0064 号)(以下简称“《问询函》”)。本持续督导机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,在查阅中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“审计机构”、“中喜”)出具的《广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》《广东紫晶信息存储技术股份有限公司内部控制审计报告》《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2021 年度财务报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》等基础上,对问询函中需持续督导机构发表意见的事项进行了审慎核查,具体核查意见如下:     问题 1、关于违规担保。    年报显示,2022 年 3 月 14 日,公司披露自查涉及违规担保事项的公告称,截至 2022 年 3 月 10 日,公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司、梅州晶铠科技有限公司存在定期存单违规质押担保,合计金额 37,300 万元,共为 14 家第三方累计提供 16 笔担保。中喜认为,无法获取充分的审计证据判断截至报告报出日质押担保事项信息的准确性和完整性,无法判断违规担保对财务报表的影响金额。同时,因公司违规担保未履行上市公司审批程序,中喜对公司内部控制出具了否定意见。    请公司对照我部 3 月 13 日、3 月 17 日、4 月 18 日发出的关于违规担保、资金划扣事项的 3 份问询函的要求,加快推进相关事项的核查工作;请实际控制人切实配合公司,不得拒绝或推托核查要求,不得提供虚假信息或者隐瞒重要信息。请持续督导机构核查并发表明确意见。    【持续督导机构核查情况】    持续督导机构就公司存在的违规担保事项主要设计、执行如下程序:获取并查看公司提供的相关质押担保合同;向相关银行进行函证,并就担保事项向相关银行发出函件请求协助核查;就违规担保事项,要求违规担保对象接受访谈并提供相关资料;通过企查查公开查询违规担保对象的工商信息、股权结构、主要人员等信息;要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等提供银行流水等;要求董监高自查并相应提供个人关于违规担保事项相关承诺函件;对公司相关人员进行访谈等。    鉴于,违规担保相关的质押担保合同资料未全部获取到;被担保方资金流向等资料尚未获取到;被担保方未接受访谈及提供相关资料等;相关主要银行未再回函,并就相关协助核查事项未提供相关资料或未接受访谈;实控人未完整提供个人银行流水等。持续督导机构核查程序受限,未获取充分、适当的证据,无法对本问询函“问题 1、关于违规担保”相关事项发表意见。     问题 2、关于追溯调整。    年报显示,公司对以前年度的财务报表进行了追溯调整,具体包括 2020 年度冲减与工业云制造(四川)创新中心、合肥哈工路波机器人科技有限公司、合肥哈工融泰动力科技有限公司、合肥睿达机器人有限公司销售合同对应营业收入 7,184.78 万元,冲减对应营业成本 2,518.34 万元。此外,2020 年度冲减技术开发供应商对应的预付款项 8,778.74 万元,研发费用 1,820.77 万元和成本262.12 万元;冲减苏州纳智天地智能科技有限公司净额款项 3,152.00 万元。中喜认为,审计过程中无法获取充分、适当的审计证据证实上述追溯调整的账务处理涉及事项的真实性、准确性和完整性。因此,无法判断上述前期会计差错更正涉及的财务报表期初数是否正确。    请公司:(1)补充披露对上述事项进行追溯调整的原因、依据,说明相关业务是否具有真实商业背景和商业实质,并结合相关交易的发生过程,说明导致发生会计差错的主要原因、责任人;(2)自查除上述事项外,是否还存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。请持续督导机构核查并发表明确意见。    【持续督导机构核查情况】    持续督导机构就上述追溯调整相关事项主要设计、执行如下程序:要求公司提供关于进行上述追溯调整事项的详细说明,要求相关客户、供应商、合作方提供相关的银行流水;要求查看公司与相关客户、供应商签署的合同终止协议及证明文件;要求对相关客户、供应商及合作方进行访谈并现场盘点退货设备;对相关客户、供应商发出调整前后数据的专项函证等。    鉴于,公司未提供关于追溯调整事项的说明文件;相关客户、供应商、合作方未提供相关银行流水;公司未提供除 2021 年 3 月签署的预付账款相关终止协议外的其他与相关客户、供应商签署合同终止协议或证明文件;相关客户、供应商及合作方未接受访谈及现场盘点退货设备;相关客户、供应商均未对发出的调整前后数据的专项函证回函等。持续督导机构核查程序受限,未能获取充分、适当的证据,因此无法对本问询函“问题 2、关于追溯调整”相关事项发表意见。        问题 3、关于销售退回。       年报显示,公司本期发生大额销售退回,其中,珠海壁仞集成电路有限公司、深圳深汕特别合作区深慧发展有限公司销售退回冲减收入金额分别为 5,132.74万元、3,349.28 万元。相关退货的协议尚未签订,上述存货尚未退回到公司仓库,无法对退回的存货进行有效盘点。中喜认为,其无法判断该批存货的状态以及所有权是否存在争议,也无法在退货协议尚未签订、相关存货尚未退回仓库、函证尚未得到回函的情况下,判断公司上述账务处理的准确性、合理性及恰当性。       请公司:(1)结合上述交易的背景、合作过程、交付内容、验收流程、终端项目运行情况、销售收款,说明相关交易是否具有商业实质,前期收入确认是否合规;(2)补充披露上述交易在前期已确认收入的情况下退货的原因、合理性及协商过程,说明相关客户与公司、控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排;(3)补充披露退货的最新进展,相关存货目前所处的位置、状态及所有权情况,是否存在减值风险。请持续督导机构核查并发表明确意见。       【持续督导机构核查情况】    持续督导机构就上述销售退回相关事项主要设计、执行如下程序:获取并查看公司提供的与珠海壁仞集成电路有限公司、深圳深汕特别合作区深慧发展有限公司(以下简称“退货客户”)交易相关的单据凭证,要求公司提供与退货客户签署的退货合同、退货客户与下游客户的交易合同;要求退货客户提供相关银行流水;结合本次问询函,要求对退货客户进行访谈及盘点退货设备;向退货客户先后发出销售和退货事宜相关函证;要求公司董监高自查并出具的关联关系调查表和相关承诺函件;通过企查查查阅退货客户的基本情况等。    鉴于,公司与退货客户签署的退货合同、退货客户与下游客户签订的合同材料未全部获取到;部分退货客户未接受访谈及现场盘点;退货客户未提供银行流水;退货客户未对函证进行回函或有效回函等。持续督导机构核查程序受限,未能获取充分、适当的证据,因此无法对本问询函“问题 3、关于销售退回”相关事项发表意见。     问题 4、关于前期保留意见。    年报显示,对于公司 2020 年度财务报表被前任会计师出具的保留意见事项,包括预付技术开发费及预付设备款、应收账款的可收回性等,中喜无法判断其影响在本期是否消除,无法判断其对本期财务报表的影响。除差错更正追溯调整事项外,对于预付设备款,公司 100G 光盘产线设备大部分已经到货,但截止报告报出日,设备尚未完成安装调试,无法在短期内产生效益;对于应收账款,2021年 12 月 31 日,应收账款账面余额为 63,737.95 万元,坏账准备余额为 15,923.30万元。其中账龄一年以上的应收账款余额为 34,754.04 万元,大部分已逾期,并在本期计提了大额的坏账准备。    请公司:(1)补充披露尚未到货设备的具体产品型号、交易对方等信息,说明相关预付设备款是否涉及关联方资金占用;(2)补充披露 100G 光盘产线设备未完成安装调试的具体原因、预计完成时间,并说明前期关于 100G 光盘产线进度的信息披露是否准确、审慎;(3)结合应收账款中的逾期金额、逾期原因,公司采取的催款措施,欠款方担保措施或回款安排,说明本期计提大额坏账准备的依据、标准及合理性,与以前年度是否具有一致性,是否通过计提大额坏账准备等方式进行利润调节、财务“洗大澡”;(4)补充披露前十大应收账款欠款方对应的销售情况,包括产品内容、终端客户、应用项目、收入金额及确认时间、应收账款账龄及坏账准备、合同约定的回款时间及目前的回款情况,说明收入确认是否符合会计准则规定。请持续督导机构核查并发表明确意见。    【持续督导机构核查情况】    持续督导机构就上述前期保留相关事项设计、执行如下程序:获取并查看公司提供的与众杰伟业签署的采购合同、要求提供众杰伟业与其上游供应商签署的未到货设备合同、众杰伟业及上游供应商的银行流水;要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等提供银行流水;对单项计提坏账准备的部分主要客户进行访谈及实地项目现场查看;对公司单项计提坏账准备的主要客户发出函证并收取部分回函;获取并查阅公司提供的 2021 年末应收账款及账龄情况明细表及 2021 年末主要应收账款客户相关的业务单据;通过公开渠道查询公司提供的 2021 年末应收账款主要欠款方的工商资料及信用信息;获取并查阅公司提 供的 2021 年末前十大应收账款欠款方相关的业务单据。    鉴于,众杰伟业与上游签署的合同及银行流水未获取到;实际控制人等人员未提供完整银行流水;部分单项计提坏账准备的主要客户等未接受访谈、未回函或未能有效回函、未配合实地查看设备、未配合提供银行流水及相关资料等情况。持续督导机构核查程序受限,未能获取充分、适当的证据,因此无法对本问询函“问题 4、关于前期保留意见”相关事项发表意见。    问题 5、关于董事反对或弃权事项。    董事会决议公告显示,董事温华生、独立董事王铁林、独立董事王煌对公司2021 年年报、内部控制报告等议案投反对票或弃权票。年报显示,上述三名董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性。    请公司:(1)说明公司就董事投反对或弃权票的理由采取的补救、整改措施,及与异议董事的沟通情况;(2)请异议董事说明,针对投反对或弃权票所涉及的相关事项,前期是否关注并及时采取措施督促公司解决,是否与审计机构进行沟通,履职是否存在障碍,是否按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4 条的规定履行勤勉义务。请持续督导机构核查并发表明确意见。    【持续督导机构核查情况】    持续督导针对董事反对或弃权事项,获取了公司出具的相关专项说明;出席了公司与异议董事的沟通会议;对相关异议董事进行访谈并获取其出具的说明。    经核查,公司及异议董事出具的上述说明事项,与持续督导机构了解的信息不存在差异。    截至目前,公司及实际控制人由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段,调查结果尚未明确;因公司存在的违规担保问题,可能导致公司承担相关担保责任,进而造成公司确认预计负债和损失,可能引发流动性困难,进而造成业务开展受限、员工大规模离职等影响公司持续经营能力的风险;公司2021 年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告,上海证券交易所对公司股 票交易实行“退市风险警示”;公司 2021 年度被出具否定意见的内部控制审计报告,同时上述事项也反映公司内控存在缺陷亟待整改,本持续督导机构督促公司尽快整改;自 2022 年 5 月 6 日起至 2022 年 6 月 2 日,公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产,达到触发稳定股价措施启动条件,公司已制定并公告稳定股价措施,本持续督导机构将督促公司及相关方实施稳定股价措施。同时提醒广大投资者密切关注公司及实际控制人被立案调查、违规担保和可能存在的潜在负债及或有负债、持续经营能力、退市风险、内部控制以及信息披露涉嫌违规、股票收盘价格连续低于最近一期经审计每股净资产等事项相关风险,谨慎开展投资活动。     (本页无正文,为《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2021 年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函的专项核查意见》之签字盖章页)    保荐代表人签字:                            刘能清                    邱荣辉                                             中信建投证券股份有限公司                                                       年      月   日

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