济南高新：东亚前海证券有限责任公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见_股票索赔

                    东亚前海证券有限责任公司
     关于本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见
    济南高新发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以非公开协议转让
方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所持有的 NQM 公司 100%股权，受
让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对
价以现金支付。东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”、“独立
财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
一、关于重组上市的规定
    《重组管理办法》第十三条第一款规定：上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次重组为重大资产出售，交易对方以现金方式购买标的资产，不涉及本公
司发行股份及购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重
组不会导致本公司的控股股东、实际控制人发生变化。
    经核查，独立财务顾问认为：
    本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于本次重大资产重组不构
成重组上市的核查意见》之签章页）
   财务顾问主办人：
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                               黄德华                  范峻玮
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